董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；二)应公平对待所有股东；三)及时了解公司业务经营管理状况；四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第九十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立惩身份。
第九十六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第九十七条公司设董事会，董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责。
第九十八条董事会由5名董事组成，设董事长1人。
第九十九条董事会行使下列职权：
一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；二)执行股东大会的决议；三)决定公司的经营计划和投资方案；四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；九)决定公司内部管理机构的设置；十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；十二)制订本章程的修改方案；十三)管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；十六)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；
十七)参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；十八)对管理层业绩进行评估；十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百零一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百零二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会审议下述事项：
一)审议本章程第三十七条规定之外的担保事项；二)审议本章程第三十八条第三款所述之外的重大交易事项；三)审议本章程第三十九所述之外的关联交易事项；四)审议股东大会授权审议的其他事项。除法律、法规及相关监管规定明确限制外，对董事会职权范围之内的部分审议事项，经全体董事三分之二以上决议，可以授权董事长行使。
第一百零三条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零四条董事长行使下列职权：
一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；二)督促、检查董事会决议的执行；三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；四)行使法定代表人的职权；五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使法律规定和符合公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告六)董事会授予的其他职权。第一百零五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百零六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百零七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事
会会议。
第一百零八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、特快
专递、电话、传真、或电子邮件方式；通知时限为：会议召开前三日。
第一百零九条董事会会议通知包括以下内容：
一)会议日期和地点；二)会议期限；三)事由及议题；四)发出通知的日期。第一百一十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十二条董事会决议采取举手表决方式或其他表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百一十五条董事会会议记录包括以下内容：
一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；三)会议议程；四)董事发言要点；五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第六章总经理及其他高级管理人员
第一百一十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、技术总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百一十七条本章程第八十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十一条关于董事的忠实义务和第九十二条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除人员不得担任公司总经理。
第一百一十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百一十九条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；三)拟订公司内部管理机构设置方案；四)拟订公司的基本管理制度；五)制定公司的具体规章；六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、技术总监、财务负责人；七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；八)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
第一百二十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十二条总经理工作细则包括下列内容：
一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；四)董事会认为必要的其他事项。第一百二十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。
第一百二十四条公司设财务负责人，财务负责人是公司高级管理人员，由
董事会委任。
第一百二十五条财务负责人负责公司财务会计工作，包括财务管理(含预
算管理、投资管理、筹资管理、成本管理、资金管理、股利分配管理等内容)和会计核算等事宜。
第一百二十六条公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责，董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，
