来源时间为：2017-07-07
证券代码：601003证券简称：柳钢股份公告编号：2012-007
柳州钢铁股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十三次会议，于二○一二年四月二十五日上午9:30时在公司会议室召开。应到会董事15人，实到15人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会及公司高级管理人员列席会议。会议由公司董事长施沛润先生主持。会议形成决议如下：
一、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○一一年度总经理工作报告
2011年，在经济增长幅度放缓的大背景下，国内钢铁行业仍然处于高产低效的运行状态。国家统计局的数据显示全年国内粗钢产量6.955亿吨，比上年增加0.69亿吨，增长8.9。2011年中国的粗钢产量占全球粗钢总产量的比例提高至45.5，而2010年为44.7。尽管产量增势不减，但从国内钢铁行业的盈利情况来看，无论是经销商还是钢铁企业，总体利润仍降到历史低点，中钢协统计的重点大中型企业的销售利润率不到3，连续三年处于所有行业的倒数第一位，产能过剩已经成为钢铁行业难言之痛。从全年钢价走势来看，国内市场钢材价格综合指数月度平均值2011年前三季度在130.74-136.04之间波动，在经历一季度短暂下探后，钢材价格由于成本推动在二季度走出了较好的行情，但进入三季度市场风云突变，多个钢材品种价格出现大幅度下跌，最多跌幅达到20，随着市场恐慌情绪的蔓延，钢材需求量迅速减少，12月末钢材价格综合指数为120.95，同比下降5.88点。而原燃料市场尽管也出现了跌幅，但跌幅均较小，尤其是煤炭价格，跌幅微乎其微，导致钢铁企业受到低市场价格，高成本的双重挤压，整个行业盈利急转直下，近1/3的企业在四季度陷入亏损。柳钢股份2011年仍然面临着非常严峻的市场形势，上半年行业需求逐步转暖，市场价格触底回升，公司生产销售逐步走上正轨，但原燃料价格不断上涨，给公司采购带来极大的困难。同时，国家宏观调控趋紧，上半年银行存款准备金和利率连续上调，大大加重了公司的财务负担。下半年起，受旱灾、缺煤、高温天气的影响，公司生产处处被动，而遭遇广西20年一遇的电荒更是迫使多条轧钢生产线轮流停产。9月份以后，市场又受国内外经济环境剧变的影响出现了剧烈波动，钢材市场需求和价格大幅回落，而原燃料价格则是涨多降少，部分产品甚至一度出现亏损。
面对一系列困难，公司领导继续深入推进再次创业，扎实开展优质增效工作，团结和依靠广大干部职工，克服困难，抢抓机遇。截至2011年12月31日，完成铁产量886.34万吨、钢产量955.19万吨、材产量590.22万吨、营业收入423.91亿元，实现净利润3.62亿元，基本实现了董事会提出的生产经营目标。
二、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○一一年度董事会报告
报告认为，二○一一年董事会忠实履行职责，认真执行股东大会决议，审时度势，抢抓机遇，追踪市场调整经营方针和投资策略，加强财务预算控制和风险投资管理，特别是通过加强公司治理工作，不断完善公司制度建设，确保公司经营规范运作、提高效率。通过优化品种结构创造经济效益；加大节能减排力度发展循环经济；加快信息化与工业化融合步伐，提升管控能力；建立最优销售模式创造经济效益。通过创新内部管理，开展技术攻关，激活分配机制等一系列措施，促进了公司经济效益和管理水平的提高。截至二○一一年期末每股收益0.1414元，每股净资产2.0559元，加权平均净资产收益率6.82。
二○一二年公司面临严峻的经营形势，在认真研究内外部经营环境的基础上，结合公司实际制定了二○一二年经营方针和目标。坚持改革创新，开展再次创业，实现结构调整和产业升级的突破。经营目标：铁产量：965万吨；钢产量：1035万吨；材产量：600万吨；主营收入：380亿元；净利润：4.62亿元。
三、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○一一年财务决算报告
董事会认为，二○一一年公司总体财务运行状况良好，报告期间上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了二○一一年度财务。截至二○一一年十二月三十一日，本公司总资产191.65亿元，总负债138.96亿元，资产负债率72.51，股东权益52.69亿元，本期末股东权益减少0.40，营业利润4.26亿元，净利润3.62亿元。
四、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于二○一一年度利润分配预案
根据上海东华会计师事务所有限公司出具的本公司二○一一年度财务审计报告，二○一一年度本公司实现净利润3.62亿元。根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：
1．提取10的法定公积金3622.61万元；
2．不提取任意盈余公积金；
3．包括历年未分配利润，截至二○一一年期末，可供股东分配利润为1，594，325，146.40元。
4．包括历年累积资本公积金，截至二○一一年期末，累计资本公积金208，436，169.08元。
5．包括历年累积盈余公积金，截至二○一一年期末，累计盈余公积金901，995，888.22元。
6．根据公司生产经营发展需要，公司技术改造、环境治理和节能减排等项目建设需要大量资金。同时，钢铁市场形势十分严峻，公司的生产经营面临巨大的挑战。为保障公司的正常经营和持续发展，公司拟2011年度利润不分配，结转下年度，资本公积金不转增。
五、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○一一年年度报告及其摘要
2011上半年国内通货形势愈发严峻，CPI指数屡创新高，迫使央行实行持续高压的紧缩政策，年内共加息3次，贷款利率大幅提高，使公司承受了巨大的财务压力。进入下半年，由于持续干旱、高温的影响，广西遭遇了严重的电荒，缺电打乱了公司正常的生产组织计划，多条轧材生产线被迫停产限产。进入9月份，受欧美债务危机及国内开工项目骤减的影响，钢材市场需求与价格突然大跌，同时，煤炭与维持了全年涨多跌少的态势，多数时候在高位波动，低产品价格与高成本的挤压，使企业本就困难的生产运营雪上加霜。面对困难形势，公司采取继续深入推进再次创业，扎实开展优质增效工作积极应对。截至2011年12月31日，全年完成铁产量886.34万吨、钢产量955.19万吨、材产量590.22万吨、营业收入423.91亿元，实现净利润3.62亿元，每股收益0.1414元，每股净资产2.0559元，加权平均净资产收益率6.82。
公司二○一一年年度报告及其摘要已经完成，经董事会审议通过后，定于2012年4月26日在上海证券报、上公告披露并报上海证券交易所备案。
六、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过柳州钢铁股份有限公司2011年内部控制自我评价报告
公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》要求，结合公司生产经营管理实际情况，建立了较为完整、合理、有效的内部控制体系，涵盖了发展战略、组织架构、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、信息系统、合同管理、内部信息传递。内控体系的有效运行促进公司各项管理工作实现程序化、规范化、制度化、标准化和信息化，满足企业生产经营管理的内在需要和内外部监管机构的合规要求，全面提升公司管理水平，为企业持续健康发展保驾护航。
七、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○一二年第一季度报告及其摘要
2012年一季度，由于受后危机影响，钢铁行业低产品价格与高成本的市场状况仍未改善，公司生产经营依旧困难，公司仍然面临严峻的市场形势。一季度铁、钢、材产量完成情况：铁226.79万吨，同比减少0.68％；钢231.46万吨，同比减少3.93％；钢材126.43万吨，同比减少15.37％。营业收入97.48亿元，同比减少8.17％，净利润0.103亿元。
公司二○一二年第一季度季报已经完成，经董事会审议通过后，拟于2012年4月26日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。
八、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过第五届董事会非独立董事成员提名的提案
鉴于第四届董事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，拟定下列人员为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会非独立董事成员：
施沛润、钟海、梁景理、甘贵平、梁铁、朱传宾、张志伟
独立董事听取了第五届董事会非独立董事成员提名的提案，一致认为：
本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；同意通过该议案并提交公司股东大会审议。
九、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过第五届董事会独立董事成员提名的提案
鉴于第四届董事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，拟定下列人员为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事成员：
彭幼航、罗海燕、张忠国、赵刚、钟柳才、梁永和、温培、程守义。
独立董事任期三年，自股东大会审议通过起执行。
独立董事听取了第五届董事会独立董事成员提名的提案，一致认为：
本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；同意通过该议案并提交公司股东大会审议。
十、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过调整董事、监事及高管人员津贴标准的提案
根据二○○七年度股东大会年会决议，“公司董事、监事、董事会秘书以及总经理、副总经理、总会计师，每月均给予6000元津贴，在董事会经费中单独列支，从二○○七年起追溯计发。”
鉴于上次调整至今已过了六年，经董事会研究，拟对上述决议作如下调整：“公司董事、监事、董事会秘书以及总经理、副总经理、总会计师，每月均给予9600元津贴，在董事会经费中单独列支，从二○一一年起追溯计发。”
十一、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于聘请财务会计审计会计师的提案
鉴于东华会计师事务有限责任公司已连续为公司服务多年，合同已经到期，公司决定不再续聘东华会计师事务有限责任公司为本公司财务审计机构。公司现拟聘任天健正信会计师事务所有限公司为公司2012年度财务会计审计机构，期限一年。聘请费用为全年45万元。
十二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于续签《原材料购销协议》的提案
鉴于2009年7月本公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》已到了第三年，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十章第二节10.2.14上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当第三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”的规定，现拟与柳州市品成金属材料有限公司续签《原材料购销协议》。该协议主要涉及本公司
