第五十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
一)代理人的姓名；二)是否具有表决权；三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第五十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第五十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十条召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议；公司中层管理人员以及律师，会计师等受聘的中介机构也可以列席会议。
第六十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录等内容。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第六十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。
第六十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第六十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；六)计票人、监票人姓名；七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第六十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于10年。
第六十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第六节股东大会的表决和决议
第七十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第七十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：
一)董事会和监事会的工作报告；二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；三)董事会和监事会成员的任免及其报酬或津贴和支付方法；四)公司年度预算方案、决算方案；五)公司年度报告；六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
一)公司增加或者减少注册资本；二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；三)本章程的修改；四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30的；五)股权激励计划；六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十四条股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联
关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
第七十五条股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东
的名单，并对关联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。
股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径为股东参加股东大会提供便利。
第七十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以根据股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。
第七十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十一条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十三条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场表决方式所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第八十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会决议作出后立即就任。
第八十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第八十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第八十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日。
第九十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；二)不得挪用公司资金；三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；六)
