（上接B13版）
（2）2013年12月30日，召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司境外子公司与马腾石油股份有限公司股东签署的议案》。
（3）2014年1月3日，国家发改委签发《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改办能源境外确字[2014]01号），对于正和股份所报海南正和实业集团收购马腾石油股份公司95股份项目予以确认，有效期6个月。
（4）2014年2月21日，国家发改委出具《境外投资项目备案证明》（发改办能源备字[2014]02号）。
（5）2014年3月3日，正和股份召开第十届董事会第十四次会议，审议通过《关于海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的评估报告的议案》、《关于修改的议案》、《关于中科荷兰能源集团有限公司收购马腾石油股份有限公司95股权定价合理性分析》、《关于增加全资子公司香港德瑞能源发展有限公司注册资本的议案》、《关于批准公司2013年1-9月审计报告的议案》、《关于全资子公司香港德瑞能源发展有限公司对其全资子公司香港中科能源投资有限公司增加注册资本的议案》、《关于聘任张广卿先生为公司副总裁的议案》、《关于聘任孙彦达先生为公司副总裁的议案》、《关于聘任鲁可女士为公司副总裁的议案》、《关于批准公司2013年1-9月审计报告的议案》、《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
2、本次收购资产尚需履行的境内法律程序
根据相关证券监督管理法律法规、企业境外投资法律法规以及正和股份公司章程的规定，本次收购资产尚需取得如下批准及登记：（1）正和股份股东大会批准本次收购资产；（2）本次境外投资涉及的商务部门备案程序（取决于最终确定的交易结构）；（3）在相关外汇管理部门办理相关外汇登记手续；（4）中国证监会核准正和股份本次发行。
（四）本次收购资产的哈萨克斯坦法律程序
根据哈萨克斯坦律师出具的尽职调查报告，本次收购资产在实施前尚需取得哈萨克斯坦境内前置审批程序包括：（1）MOG代表哈萨克斯坦政府同意放弃优先购买权；（2）MOG同意本次收购资产；（3）拟议交易获得哈萨克斯坦反垄断部门批准。
除上述审批程序外，基于本次收购资产的交易结构，本次收购资产还涉及相关登记及公告手续，包括在哈国国家银行的投资登记手续以及中科荷兰能源在本次收购资产交割的10日前向金融监管机构报告发出通知并在本次收购资产交割完成后30日内在哈萨克斯坦公告对于马腾公司剩余股份的强制要约。
根据哈萨克斯坦律师出具的尽职调查报告，就本次收购资产已经取得的审批如下：（1）2013年12月27日取得MOG同意及放弃优先购买权的意见；（2）2014年2月18日取得哈萨克斯坦反垄断部门的批准。
（五）开采特定矿种的资质及行业准入条件
鉴于本次收购资产系正和股份境外全资子公司中科荷兰能源通过收购马腾公司95股份的方式取得马腾公司持有的哈萨克斯坦油气开发权益，并且在收购完成后将继续由马腾公司从事上述油田的开发业务，正和股份无需就本次收购资产取得中国矿产资源法律法规规定的特定矿种的开采资质及符合相关行业准入要求。
根据哈萨克斯坦律师出具的尽职调查报告，除已取得的MOG同意本次收购资产及代表哈萨克斯坦政府同意放弃优先购买权以及取得哈萨克斯坦反垄断部门批准外，本次收购资产不涉及其他哈萨克斯坦外资管理、行业管理等法律规定的审批程序。
（六）本次收购资产涉及矿业权的总体结论性意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，正和股份具有实施本次收购资产的主体资格；除本法律意见书第三、（二）“本次收购资产尚需履行的境内法律程序”所披露的审批程序外，未发现本次收购资产的实施需要取得其他境内批准。
十、上网公告文件
（一）《独立董事关于非公开发行A股股票涉及评估事项的独立意见》
（二）《马腾石油股份公司2012年1月1日至2013年9月30日审计报告》
（三）《海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估报告》
（四）《北京市金杜律师事务所关于海南正和实业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目所涉矿业权的法律意见书》
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司董事会
2014年3月3日
证券代码：600759证券简称：正和股份编号：临2014-015号
海南正和实业集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议于2014年3月3日在北京市朝阳区利泽中二路一号中辰大厦515公司会议室现场召开。本次会议应参加的董事7人，实际参加的董事7人。本次会议由董事长姜亮先生主持，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果一致通过《关于修改的议案》，具体如下：
1、修改《公司章程》第一百一十七条
原《公司章程》第一百一十七条为“公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。”
现修改为：
“第一百一十七条公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事不少于董事会成员的三分之一。”
2、修改《公司章程》第一百七十七条
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定和公司的实际情况，拟对公司章程相应条款进行修改。
原《公司章程》第一百七十七条公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期分红；
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月计划对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30。在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
（四）公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。
1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表意见。
2、公司的利润分配方案拟定后应提交公司董事会、监事会审议。董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票。如年度实现盈利而公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
（五）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。
现修改为：
“第一百七十七条公司的利润分配应遵守以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月计划对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30。
未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
（四）股票股利的发放条件
1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
3、本次利润分配中已经按照本章程及有关规定保证了足额的现金分红。
（五）公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
