证券代码：600423证券简称：
发行人声明
柳州化工股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
重大风险提示
因公司信息披露涉嫌违法违规，中国证监会已根据《中华人民共和国证券法》的有关规定对公司进行立案调查。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定，公司因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的，不得非公开发行股票，现特别提示以下重大风险：
一、公司目前无法掌握中国证监会对公司立案调查事项的进展，也无法预测本次立案调查对公司可能造成的处罚最终是否会使公司因发生《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形而无法非公开发行股份，亦无法保证立案调查给本次非公开发行造成的不利因素最终完全消除。
二、若本次立案调查时间超过本次非公开发行董事会决议之日（2015年3月18日）起12个月，或本次非公开发行董事会决议之日起12个月内，因本次立案调查的结果使公司不满足非公开发行条件，或本次立案调查造成公司不符合非公开发行条件的不利因素无法消除的，公司董事会将不再提请召开股东大会审议本次非公开发行有关事项。
三、本次立案调查结束前，公司董事会将不提请召开股东大会审议本次非公开发行有关事项。
四、请广大投资者特别注意以上风险，理性投资。
重要提示
1、柳州化工股份有限公司（以下简称“柳化股份”或“公司”）本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为广西铁路投资（集团）有限公司、深圳前海诚汇联合资本管理合伙企业（有限合伙）、广西恒尚投资管理有限公司、广东红石基金管理有限公司、桂林市嘉鸿投资有限公司、深圳市方德智联投资管理有限公司、广东西域投资管理有限公司、深圳市创东方长川投资企业（有限合伙）等。
3、本次非公开发行股票数量合计不超过305，927，338股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议。本次发行中，广西铁投认购191，204，588股，前海诚汇认购32，504，780股，广西恒尚认购24，856，596股，红石基金拟设立红石2号证券投资基金认购19，120，458股，方德智联拟设立方德－香山2号证券投资基金、西域投资拟设立西域和谐定增4号证券投资基金、桂林嘉鸿、创东方分别认购9，560，229股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
4、本次非公开发行股票定价基准日为柳化股份第五届董事会第十次会议决议公告日，即2015年3月20日。
本次非公开发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的90％为5．23元／股。最终确定本次非公开发行股票的发行价格为5．23元／股。
5、本次非公开发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，自本次非公开发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。
6、本次非公开发行股票募集资金不超过160，000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还银行贷款及补充流动资金。
单位：万元
募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需相关国资部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
8、公司利润分配政策保持了连续性和稳定性。公司在具备分红条件的情况下，均根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实施现金分红或股票分红。
公司结合自身实际，制订了《未来三年（2015－2017年）股东回报规划》，尚需公司股东大会审议通过。公司现金分红政策及利润分配的具体内容详见“第六节公司的股利分配情况”。
9、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一般术语：
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
中文名称：柳州化工股份有限公司
英文名称：ＬｉｕｚｈｏｕＣｈｅｍｉｃａｌＩｎｄｕｓｔｒｙＣｏ．，Ｌｔｄ
法定代表人：覃永强
注册资本：399，347，513元
注册地址：广西壮族自治区柳州市北雀路67号
办公地址：广西壮族自治区柳州市北雀路67号
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：柳化股份
股票代码：600423
公司网址：ｗｗｗ．ｌｚｈｇ．ｃｎ
电子邮箱：ｌｈｇｆ＠ｖｉｐ．163．ｃｏｍ
经营范围：液氨、硝酸、甲醇、甲醛、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、硫磺、硫酸、液氧、液氮、氩气、双氧水（过氧化氢）生产；氮肥、纯碱、复合肥料、蒸汽、系列工业水、生活水、脱盐水、硝基复合肥、重碱、氨水（≤35％浓度）生产销售；液氨、甲醛、甲醇、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、硫磺、硫酸、双氧水（过氧化氢）（20％≤含量≤60％）、盐酸、液体ＣＯ2、液氧、液氮、氩气的批发经营；化工（危险化学品除外）、化肥产品销售；煤炭批发；过磅收费服务；经营进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和三来一补业务。最终以登记机关核准为准。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国企改革背景下引入广西铁投作为控股股东，携手共同发展
（1）在“一带一路”和“双核驱动”战略下，广西自治区积极推动国企改革，实现国有企业的整合升级
广西作为21世纪海上丝绸之路一个重要的节点，积极参与“一带一路”建设的联动，广西自治区人民政府《2015年政府工作报告》明确提出“大力推进调结构促转型，加快构建富有特色的现代产业体系，推动工业转型升级”。
国家已经相继批复广西北部湾经济区发展规划和珠江－西江经济带发展规划，同时自治区也明确了“双核驱动”战略，实施“双核”驱动战略，对于把广西建成我国面向东盟的国际大通道、西南中南地区开放发展新的战略支点和“一带一路”有机衔接的重要门户具有重要意义，也有利于支撑引领广西加快发展。
2014年底，广西自治区党委、政府出台的《关于全面深化我区国资国企改革的意见》（桂发〔2014〕16号），“推进国有企业重组整合与转型升级”、“提高国有资产证券化水平，2020年前自治区本级各集团公司力争拥有1家以上上市公司”等政策，指明了自治区国有企业改革和发展的方向。
（2）广西铁投业务规模排名自治区前列，需要资产证券化平台
广西铁投为广西自治区资产规模前三的国资委直属企业，是广西唯一一家具有对广西区合资铁路项目履行地方政府出资人代表职能的公司，在广西区内具有行业垄断性优势。广西铁投目前尚未控股其他上市公司，在广西自治区国有企业改革新常态的要求下，需要借助上市公司的平台未来实现资产证券化。
（3）广西铁投业务与上市公司具有一定互补性，有利于未来共同发展
除作为广西自治区唯一从事铁路投资、建设和管理的专业性投资公司外，广西铁投同时在大宗商品贸易、仓储物流等具有较强的竞争优势，重点拓展石化产品、煤炭等不可再生的资源性商品，具有较强的市场竞争能力。
柳化股份的核心竞争力来自于成本优势、先进技术的技术优势、核心产品出口参与国际竞争和多联产发展的产品结构。广西铁投的大宗商品贸易可以为上市公司未来获得稳定、可靠的原材料供应提供支持。同时广西铁投在区域内具有一定的影响力，有利于未来共同发展。
2、化业面临竞争整合，公司谋求技术升级和产业转型
近年来，化工受行业周期和行业竞争格局影响，经历了较为艰难的时期。而艰难时期迎来了转型和重组兼并的机遇。
公司一直都在利用现有的产业基础和自身的优势，实施下游产品的研发，通过非公开引进资金后，公司将加大研发力度，从简单的同质化产品竞争模式向差异化、精细化、高附加值的产品领域转变，同时通过自身的提炼，延伸公司产品产业链，向系列化、精细化、高附加值化方向发展，促进公司从煤化工为主导的生产型企业向生产与创新紧密结合的创新型企业转化，谋求技术升级和产业转型。
3、优化股东结构，改善上市公司治理结构，维护投资者权益
一直以来，上市公司都仅有柳化集团一家股东持股超过5％，形成了一股独大的公司治理结构。本次非公开发行完成后，广西铁投的持股比例将达到27．11％，柳化集团的持股比例下降为20．55％，同时通过非公开发行，吸收更多市场投资者参与公司治理，有利于改善公司治理结构，增强公司的自我约束与监督力，规范关联交易，切实保护广大中小投资者的利益。
（二）非公开发行的目的
1、引入广西铁投成为大股东，实现业务的全面升级
为应对本行业发展的新变化，公司的转型升级迫在眉睫，但由于此前公司债务较高，资产结构不合理，因此转型进程缓慢。
广西铁投是广西自治区唯一从事铁路投资、建设和管理的专业性投资公司，同时在大宗商品贸易、物流等具有较强的竞争优势，本次非公开发行引入广西铁投作为战略投资者，除上市公司可以通过本次发行获得发展资金外，同时可以借助广西铁投的规模优势及在区域内的业务竞争优势，实现业务的全面升级，努力成为广西国企改革的示范性企业。
2、增强公司资金实力，提高行业竞争力
目前，化工企业正面临行业加速整合的机遇和挑战，而资金实力是化工企业重要的核心竞争力。本次非公开发行将大幅增强公司资金实力，有利于公司良性运行及可持续发展。
传统的化工行业存在同质化竞争，产品差异化较弱，毛利率较低，增量资金进来后，有利于优化公司主业业务结构，一方面加快改变传统的单一基础肥料经营模式，向适应当前农业科技发展需要的高效肥、液态肥料、专用复合肥、复混肥料等特色肥料转变，做大肥料业务；另一方面加快基础化工原料的差异化竞争模式创新，通过开发高品质、差异化的产品，运用客户订制模式，围绕公司主导产品加速开发多品种硝酸系列、高浓度－电子级双氧水、高品质保险粉等高附加值的产品，增加新的盈利增长点，增加利润空间。
3、改善资本结构，降低财务风险，减少财务费用，提高经营业绩
截至2014年12月31日，公司的资产负债率为75．58％（合并报表口径），高于行业可比Ａ股上市公司的平均资产负债率水平。本次非公开发行公司将募集10亿元资金偿还银行贷款及6亿元资金补充流动资金，发行完成后公司资产负债率将大幅下降，资
