注册地：深圳市福田区福华三路卓越时代广场（二期）北座1103房
法定代表人：贺志力
注册资本：1000万元
经营范围：投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、信息咨询、投资管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。
2、方德智联股权结构及控制关系
3、方德智联主要业务情况
方德智联主营业务为资产管理、股权投资及投资咨询。
4、方德智联简要财务报表（未经审计）
单位：万元
（七）广东西域投资管理有限公司基本情况
1、西域投资概况
企业名称：广东西域投资管理有限公司
注册地：广东市天河区高唐新区天顺路国际孵化器05栋东南402房
法定代表人：周四军
注册资本：3898万元
经营范围：项目投资；投资管理；投资顾问；企业重组及资产托管的策划；财务咨询，企业管理咨询；市场营销策划，商贸信息咨询。
2、西域投资股权结构及控制关系
3、西域投资主营业务情况
广东西域自2007年6月成立以来主要从事资产管理及股权投资业务，发行并管理阳光私募股票投资基金累计15只；发起上市公司定向增发产品5只；发起并管理ＰＥ基金累计3只；发行固定收益产品5只。
4、西域投资简要财务报表（未经审计）
西域投资最近一年简要财务报表如下：
单位：万元
（八）深圳市创东方长川投资企业（有限合伙）
1、创东方概况
企业名称：深圳市创东方长川投资企业（有限合伙）
注册地：深圳市福田区香蜜湖街道深南中路竹子林求是大厦西座1209室
投资人或执行事务合伙人：深圳市创东方投资有限公司（委派代表：肖水龙）
注册资本：4万元
经营范围：投资兴办实业、股权投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
2、创东方合伙人情况
截至本预案公告日，创东方合伙人如下：
深圳市创东方投资有限公司为创东方普通合伙人，控制结构如下：
3、创东方主营业务情况
创东方主营业务为股权投资。
4、创东方简要财务报表
创东方于2014年12月设立，最近一年无经营数据。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
经自查并确认，广西铁投、前海诚汇、广西恒尚、红石基金、嘉鸿投资、方德智联、西域投资和创东方及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
（一）同业竞争
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
（二）关联交易
本次发行完成后，前海诚汇、广西恒尚、红石基金、嘉鸿投资、方德智联、西域投资和创东方不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
由于广西铁投在大宗贸易等方面具有较强的竞争力，如未来确实因上市公司业务经营的需要与广西铁投发生关联交易，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、本次发行预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生重大交易。
第三节附条件生效的股份认购协议书的内容摘要
就本次非公开发行的股份认购事宜，公司与广西铁投、前海诚汇、广西恒尚、红石基金、嘉鸿投资、方德智联、西域投资和创东方分别于2015年3月18日签署了《附条件生效的股份认购协议书》，主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
（一）合同主体
甲方：柳化股份
乙方：广西铁投、前海诚汇、广西恒尚、红石基金、嘉鸿投资、方德智联、西域投资和创东方。
（二）签订时间
甲、乙双方于2015年3月18日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购协议书》。
二、认购方式、支付方式
1、定价原则
发行价格为甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票均价的90％。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为5．23元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员核准本次非公开发行后6个月内，向乙方发行股票。
3、认购方式
乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。
4、认购金额与认购数量
根据双方签订的合同，具体认购情况如下：
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员最终核准发行的股票数量为准。
5、股款支付
乙方在甲方非公开发行股份发行结果确定后3个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入甲方募集资金专项存储账户。
6、限售期
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。
三、合同的生效条件和生效时间
双方同意，本协议由甲乙双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
1、非公开发行整体方案获得相关国资部门的核准；
2、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行整体方案；
3、甲方本次非公开发行获中国证券监督管理委员核准。
四、违约责任条款
1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、如本次发行整体方案未经相关国资部门的核准、甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证券监督管理委员核准，不视为任何一方违约。
3、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
五、协议效力
1、本协议自甲方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章、乙方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日成立，自本协议第三条全部条件满足之日起生效。
2、前海诚汇、广西恒尚、红石基金、嘉鸿投资、方德智联、西域投资和创东方在本合同签订之日起3个工作日内必须向甲方支付相当于乙方本次认购股款总额1％的定金，若本合同生效条件全部具备后乙方放弃认购的，乙方所交付定金甲方不予返还，若本合同生效条件全部具备后乙方放弃认购的，乙方并应按照本合同第六条的规定承担违约责任。
3、若本合同生效条件全部具备后甲方拒绝乙方认购的，甲方并应按照本合同规定承担违约责任。
4、本协议未尽事宜，由甲乙双方协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过160，000万元，扣除发行费用后的募集资金净额中，100，000万元用于偿还银行贷款，剩余60，000万元用于补充流动资金。
募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
二、本次募投项目的可行性分析
（一）偿还银行贷款及补充流动资金的必要性
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
公司2013年业绩亏损，不能通过公开发行股份进行融资。由于融资手段受到限制，公司主要采用债务融资的方式获取资金，公司资产负债结构存在一定程度的不合理。
近年来，公司通过增加负债的方式筹措资金主要用于资本性支出和补充营运资金，最近三年，公司资产负债率一直位于64％以上。
较高的资产负债率已成为公司可持续发展的制约因素之一，一方面，债务比例相对较高限制了公司从市场上获取资金的能力；另一方面，较高的财务费用也给公司带来了较大的财务压力，影响了公司业务的正常发展和业绩的提升。
单位：万元
2012年至今，公司资产负债率水平一直维持在64％以上，处于较高水平。同时，公司借款规模较大，截至2014年12月31日，公司短期借款和长期借款规模合计197，754．25万元，且公司2012年至今的流动比率为0．66、0．57和0．56，速动比率为0．29、0．27和0．31，流动比率和速动比率近三年均远低于1，公司偿债压力较大。本次募集资金到位后用于偿还银行贷款，将有利于优化公司资产负债结构，减缓公司的资金压力，提升抗风险能力。
2、适度补充流动资金有助于公司缓解营运资金压力，保持主营收入增长
公司通过本次非公开发行，可以增强公司的资金实力。通过募集资金的运用，公司产品线进一步多样化，增加高附加值产品，增加综合竞争实力，促使公司营业收入保持增长态势。
随着公司营业收入的增长，公司营运资金需求增大。未来，随着公司产业链延伸，规模化、产业化发展战略推进，预计主营业务收入仍将持续增长，营运资金需求将进一步扩大。通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将有利于促进公司发展目标的实现。
3、降低贷款规模、减少财务费用，提高公司盈利水平
近年来，随着公司生产规模的扩大，流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，若流动资金无法满足现金支出的需求，公司一般通过银行借款的方式进行弥补，从而导致公司的财务费用负担较重。
（1）近三年，公司银行借款规模较大
最近三年，公司银行借款情况如下：
单位：万元
（2）近三年，公司财务费用对公司盈利能力具有较大影响
最近三年，公司的财务费用与净利润比较如下：
单位：万元
近三年来，公司整体债务规模持续保持较高水平，而目前银行贷款利率总体保持在较高水平，使得公司财务费用持续居高不下。2014年，公司发生财务费用1．88亿元，而同期净利润只有860．85万元。
本次募集资金中，100，000万元用于偿还部分银行贷款，降低资产负债率，优化资产负债结构，有利于公司在短期内减少财务费用，提高盈利能力；在长期内提高资金获取能力，推动公司业务的可持续扩张。
由于目前银行贷款资金成本处于历史较高水平，本次非公开发行利用募集资金偿还银行贷款和补充公司流动资金，能够有效降低公司的财务成本。
（二）项目实施的可行性分析
本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款和补充公司流动资金符合相关法律法规和政策的规定，在法律上是切实可行的。同时，本次募集资金补充流动资金的规模系根据公司现有的资金情况、实际营运资金需求量，以及公司未来一段时期战略
