证券代码：601003
证券简称：柳钢股份
公告编号：2014-010
柳州钢铁股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案的情况。
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开方式
采取现场投票方式
（二）会议召开时间
2014年4月22日（周二）上午9:00时
（三）现场会议地点
广西柳州钢铁（集团）公司809会议室
（四）股东出席情况
参加本次股东大会表决的股东（或股东代表）共3名，代表股份2,119,503,157股，占公司总股本的82.66。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2名，代表股份2,118,433,135股，占公司股份总数的82.70。
会议由公司董事会召集并由公司董事长施沛润先生主持。除股东及股东代理人之外，出席本次现场会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、监票人员以及上海市锦天城律师事务所的见证律师。
二、议案审议和表决情况
经与会股东代表审议，以现场记名投票的表决方式，通过以下决议：
（一）审议解聘先生公司董事的提案
鉴于公司董事梁景理先生涉嫌违纪正接受组织立案调查，目前已无法履行公司董事职责，根据控股股东广西柳州钢铁（集团）公司提议，公司决定解聘其柳州钢铁股份有限公司董事任职。
表决结果：本议案的有效表决票数为2,119,503,157股，其中赞成2,119,503,157股，反对0股，弃权0股。投赞成票的股份数占出席会议有表决权股份总数的100％。
（二）审议提名潘世庆先生为公司董事的提案
鉴于公司解聘梁景理先生柳州钢铁股份有限公司董事任职。根据《公司章程》规定，经董事会提名，拟提名潘世庆先生为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会增补董事候选人。
表决结果：本议案的有效表决票数为2,119,503,157股，其中赞成2,119,503,157股，反对0股，弃权0股。投赞成票的股份数占出席会议有表决权股份总数的100％。
（三）审议梅铭德先生辞去公司监事的提案
鉴于梅铭德先生个人退休原因，决定辞去柳州钢铁股份有限公司监事任职。
表决结果：本议案的有效表决票数为2,119,503,157股，其中赞成2,119,503,157股，反对0股，弃权0股。投赞成票的股份数占出席会议有表决权股份总数的100％。
（四）审议增补林承格先生为公司监事的提案
鉴于梅铭德先生已辞去公司监事任职，根据《公司章程》规定，根据第一大股东广西柳州钢铁（集团）公司提名，拟增补林承格先生为柳州钢铁股份有限公司监事。
表决结果：本议案的有效表决票数为2,119,503,157股，其中赞成2,119,503,157股，反对0股，弃权0股。投赞成票的股份数占出席会议有表决权股份总数的100％。
三、律师出具的意见
本次股东大会经上海市锦天城律师事务所律师现场见证，并出具见证意见认为，公司本次股东大会的召集与召开、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
四、备查文件
1、公司2014年第一次临时股东大会决议；
2、上海市锦天城律师事务所出具的见证意见。
特此公告
柳州钢铁股份有限公司
董事会
2014年4月22日
证券代码：601003
证券简称：柳钢股份
公告编号：2014-011
柳州钢铁股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十次会议，于2014年4月22日召开。应到会董事15人，实到12人，部分公司监事、公司高管、公司党委书记列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：
一、审议二○一三年度总经理工作报告
2013年，国内外经济形势复杂化、严峻化，发达经济体企稳回升但仍步履蹒跚，国内经济下行压力比较大，且各种自然灾害频发，种种矛盾交织凸显。对国内钢铁行业来说，2013年仍是步履维艰，产能过剩的矛盾依然十分突出。
纵观全年，公司面临市场形势的严峻程度较前一年过犹不及，钢材整体销售价格同比2012年降幅达300-400元/吨，导致不少钢贸企业亏损严重，公司也出现了连续5个月单月亏损。总体而言，下半年的钢材市场好于上半年，但钢材市场总体疲软的态势没有根本性的改变，“金九银十”，原本是钢市旺季，但旺季不旺，价格没有止跌迹象，行业经营依然严峻。在困难情况下，公司敏锐预见到钢铁危机恶化的趋势，年初就及时组织召开工作策划会议，从“三个优化”、技改和设备维护、财务、管理、精神文明和企业文化建设等多个方面进行总体部署，做好应对危机的准备。各单位根据公司策划会要求及时召开本单位策划会，通过逐级、逐月分解各项指标，每月定期汇报策划目标完成情况，确保策划目标层层落实，掌握了生产经营的主动权。截至2013年12月31日，完成铁产量1033.50万吨、钢产量1073.46万吨、材产量526.50万吨、营业收入368.49亿元，实现净利润2.17亿元。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本报告。
二、审议二○一三年度董事会报告
2013年中国钢铁行业仍然在艰难中前行，由于世界经济复苏缓慢，国际钢铁产品市场需求不足，国内处于转变经济发展方式的阶段，固定资产投资、工业增加值均同比回落，难以支撑钢铁产量持续快速增长，且铁矿石价格波动幅度仍较大，钢铁企业继续遭受着市场、环保、成本及资金的多重考验。面对异常复杂的困难形势，公司董事会忠实履行职责，坚持通过深化优质增效、强化精细管理，全方位实施低成本战略，最大限度提高产品的竞争力和盈利能力，使公司在钢铁危机中实现了逆势发展。截至二○一三年期末完成铁产量1033.50万吨、钢产量1073.46万吨、材产量526.50万吨、营业收入368.49亿元，实现净利润2.17亿元，完成了董事会的目标。
当前钢铁形势依然严峻，原燃料价格高企、产能过剩、资金紧缺等因素导致钢市难有根本性好转。通过对宏观经济环境、行业状况和公司运营情况的认真分析，董事会结合公司实际情况制定了2014年的总体工作思路：认真贯彻落实十八届三中全会精神，不断改革创新，深化转型升级，继续深入推进优质增效工作，加强精细管理，强化风险防范，全员全方位降低成本，提升主营业务收入，持续增强企业的综合竞争力。并努力实现经营目标：铁产量：1060万吨；钢产量：1100万吨；材产量：710万吨；主营收入：362亿元；净利润：1.21亿元。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本报告，并提交股东大会审议表决。
三、审议二○一三年度财务决算报告
董事会认为，二○一三年公司总体财务运行状况良好，报告期间致同会计师事务所为本公司出具了二○一三年度财务审计报告。截至二○一三年十二月三十一日，本公司总资产237.51亿元，总负债181.42亿元，资产负债率76.38，股东权益56.10亿元，本期末股东权益增加3.95，营业利润2.00亿元，净利润2.17亿元。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本报告，并提交股东大会审议表决。
四、审议关于二○一三年度利润分配预案
根据致同会计师事务所有限公司出具的本公司二○一三年度财务审计报告，二○一三年度本公司实现净利润2.17亿元。根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：
1．提取10的法定公积金2167.06万元；
2．不提取任意盈余公积金；
3．包括历年未分配利润，截至二○一三年期末，可供股东分配利润为1,899,689,917.64元。
4．包括历年累积资本公积金，截至二○一三年期末，累计资本公积金208,436,169.08元。
5．包括历年累积盈余公积金，截至二○一三年期末，累计盈余公积金935,925,307.25元。
6．2013年度利润分配，以期末总股本256279.32万股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本预案，并提交股东大会审议表决。
五、审议二○一三年年度报告及其摘要
2013年是钢铁行业极为困难的一年，行业形势持续低迷、不断恶化，传统的钢材销售旺季“金三银四”“金九银十”全部落空，钢材价格每吨比2012年下跌了300-400元，钢企生产经营异常艰难。公司面临市场形势的严峻程度较前一年过犹不及，出现了连续5个月单月亏损。在困难情况下，公司敏锐预见到钢铁危机恶化的趋势，年初就及时组织召开工作策划会议，从“三个优化”、技改和设备维护、财务、管理、精神文明和企业文化建设等多个方面进行总体部署，做好应对危机的准备。各单位根据公司策划会要求及时召开本单位策划会，通过逐级、逐月分解各项指标，每月定期汇报策划目标完成情况，确保策划目标层层落实，掌握了生产经营的主动权。截至2013年12月31日，完成铁产量1033.50万吨、钢产量1073.46万吨、材产量526.50万吨、营业收入368.49亿元，实现净利润2.17亿元，基本实现了董事会提出的生产经营目标，向公司股东交出了一份合格的答卷。
公司二○一三年年度报告及其摘要已经完成，经董事会审议通过后，定于2014年4月23日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本报告及摘要，并提交股东大会审议表决。
六、审议柳州钢铁股份有限公司2013年内部控制自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本报告。
七、审议二○一三年度社会责任报告
公司秉承“报效国家、奉献社会、服务客户、造福员工”的企业使命和“以人为本、客户至上、品质成就未来”的企业价值观，以建设“四
