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目录..............................................................................................................9
第一节本次非公开发行方案概要................................................................11
一、发行人基本情况................................................................................................11
二、本次非公开发行的背景和目的...........................................................................11
三、本次发行对象及其与公司的关系.......................................................................14
四、本次非公开发行方案概要..................................................................................14
五、募集资金投向....................................................................................................17
六、本次非公开发行是否构成关联交易....................................................................18
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.............................................................18
八、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.......19
第二节发行对象的基本情况..........................................................................20
一、发行对象的基本情况.........................................................................................20
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况..............33
三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况.....................................................33
四、本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况................33
第三节附条件生效的股份认购协议及补充协议内容摘要...............................35
一、附条件生效股份认购协议..................................................................................35
二、与九泰基金管理有限公司签署附条件生效股份认购协议之补充协议..................39
三、与上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）签署附条件生效股份认购协议之补变化情况..................................................................................................................63
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控
股股东及其关联人提供担保的情形...........................................................................63
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况................................64
六、本次发行相关的风险说明..................................................................................64
第六节公司利润分配政策的制定和执行情况...............................................70
一、公司利润分配政策.............................................................................................70
二、最近三年的股利分配情况及未分配利润使用情况..............................................73
三、公司未来三年的股东回报规划.............................................................
自筹资金
无
慧通定增3号
8
刘力更
101.00
自筹资金
无
慧通定增3号
小计
7,808.00
慧通定增3号
9
丁希银
10,500.00
自筹资金
无
慧通定增4号
10
周晓琴
9,500.00
自筹资金
无
慧通定增4号
11
崔晓冬
101.00
自筹资金
无
慧通定增4号
12
盛红博
101.00
自筹资金
无
慧通定增4号
小计
20,202.00
慧通定增4号
13
罗良学
5,000.00
自筹资金
无
慧通定增6号
14
杨虎
3,400.00
自筹资金
无
慧通定增6号
15
彭宁勇
600.00
自筹资金
无
慧通定增6号
16
黄静
400.00
自筹资金
无
慧通定增6号
小计
9,400.00
慧通定增6号
合计
37,410.00
注：上述认购金额包含管理费用等410万元
①广西铁路发展投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号：450103000184572
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：广西铁投发展基金管理有限公司委派代表：周长信
合伙期限自：2014年6月23日
主要经营场所：南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园6号楼2215号
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市万元
成立时间：2002年11月27日
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或
财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及
保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以
固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或业监督管理
委员会批准的其他业务。
存续状况：有效存续
序号
股东类型
股东
认缴出资
金额（万元）
出资比例
1
法人股东
河南投资集团有限公司
121,048.25
48.42
2
法人股东
河南公路股份有限公司
83,194.75
33.28
3
法人股东
河南盛润控股集团有限公司
45,757.00
18.30
合计
250,000.00
100.00
其中，河南投资集团有限公司注册资本为1,200,000.00万元，股东为河南
省发展和改革委员会，出资比例为100；河南公路股份有限公司为上
市公司，股票代码600020；河南盛润控股集团有限公司注册资本为85,000.00
万元，股东为自然人李喜朋、舒蒲娟，出资比例分别为51.00和49.00。
（2）委托人基本情况
根据所取得信托合同以及发行人与六禾芳甸签署的《附条件生效认购协议之
补充协议》，中原财富.定BR>该行业内的公司必须要有充足的流动资金以满足正常的业务经营。尤其是在国
家政策和产业规划鼓励支持行业整合、提高市场集中度的历史性机遇背景下，
医药流通企业规模的扩张需要更多的流动资金支持。
鉴于前述经营模式及所处行业特殊性，近年来医药流通行业上市公司普遍
募集资金用于补充流动资金和偿还务，具体情况如下：
单位：亿元
序
号
参考案例
年度
募集资金方式
募集资金用于偿还债
务和/或补充流动资金
1
（000028.SZ）
2014年
非公开发行股票
19.42
2
（600713.SH）
2014年
非公开发行股票
10.60
3
（600998.SH）
2014年
非公开发行股票
20.82
4
（002589.SZ）
2014年
非公开发行股票
12.00
2013年
非公开发行股票
1.88
5
（000963.SZ）
2015年
非公开发行股票
35.00
（2）公司资产负债率较高，财务结构亟待优化
医药流通企业的商业模式决定了其销售毛利率和净利率水平普遍偏低，需
要充分利用商业信用和较高的财务杠杆以保障业务规模的扩张。近年来，伴随
公司主营业务收入的快速增长，公司资金压力进一步扩大。为缓解紧张的资金
压力，公司凭借稳定的业务合作关系和良好的商业信誉，一方面获得了部分上
游供应商较高的商业信用，另一方面公司银行授信额度也有较大提高，由此导
致公司负债规模的持续扩大。截至2015年6月30日，公司资产负债率为
68.24，处于同行业较高水平。较高的资产负债水平不仅增加了公司财务风发行人2014年末的经营性流动资产和经营性流动负债余额均按照2014年
12月31日资产负债表数据填列，计算2014年末各科目占营业收入的比重，并
以此比重为基础，预测各科目在2015年末、2016年末和2017年末的金额。
（3）预测未来流动资金需求
单位：万元
项目
基期
预测期
2017年期
末预计数
-2014年期
末实际数
2014
占比
2015E
2016E
2017E
营业收入
565,534.67
100.00
706,918.34
883,647.92
1,104,559.90
539,025.23
应收票据
468.21
0.08
585.26
731.58
914.47
446.26
应收账款
180,080.16
31.84
225,100.20
281,375.25
351,719.06
171,638.90
预付款项
7,211.22
1.28
9,014.03
11,267.53
14,084.41
6,873.19
存货
60,200.44
10.64
75,250.55
94,063.19
117,578.98
57,378.54
经营性流动
资产合计
247,960.03
43.84
309,950.04
387,437.55
484,296.92
236,336.89
应付票据
14,102.71
2.49
17,628.39
22,035.48
27,544.36
13,441.65
应付账款
167,529.46
29.62
209,411.83
261,764.78
327,205.98
159,676.52
预收款项
503.66
0.09
629.58
786.97
983.71
480.05
经营性流动
负债合计
182,135.83
32.20
227,669.80
284,587.23
355,734.05
173,598.22
营运资金
65,824.20
11.64
82,280.24
102,850.32
128,562.87
62,738.67
根据上表测算结果，2017年末发行人流动资金占用金额为128,562.87万
元，减去2014年末流动资金占用金额，发行人新增流动资金需求为62,738.67
万元，该等流动资金缺口需要通过留存收益、银行借款及股权融资等方式解
决。考虑到发行人资产负债率较高，进一步债务融资的空间较小，且自身盈余
积累速度较慢，因此发行人本次发行股份募集48,000.00万元补充营运资金和
偿还银行贷款的方案（其中偿还银行借款35,065.00万元，尚余的12,935.00
万元用于补充营运资金）较为合理。
三、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响
本次发行是公司贯彻服务“大健康”战略目标，借助国家大力发展健康服
务业的契机，立足于医药流通核心业务的重要举措。通过医院供应链延伸服务
项目，加强与巩固与规模以上医院的持续稳定合作关系，提高市场占有率，更
进一步实现战略转型——即由传统的单一配送商逐步转向综
