（一）、背景
鉴于2009年7月本公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》已到期，根据关联交易的有关规定及公司因日常生产经营需要，对柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳钢股份）与柳州市品成金属材料有限公司（以下简称品成公司）续签的《原材料购销协议》提交董事会审议。
（二）、预计全年日常关联交易的基本情况
柳州钢铁股份有限公司审议的日常关联交易类别是销售产品、商品。
1、销售商品
主要是柳钢股份及其各部门、下属各公司（包括但不限于控股子公司、各直属专业厂和各职能部门）与品成公司及其各部门发生的日常关联交易，2012年度预计金额132.6亿元。
单位：亿元
（三）、主要关联方介绍和关联关系
1、关联关系
广西柳州钢铁（集团）公司（以下简称柳钢集团）是柳钢股份的控股股东，同时对品成公司生产经营具有重要影响，本公司自愿参照有关关联交易规定，认定品成公司为本公司关联方。
2、基本情况
柳州市品成金属材料有限公司注册资本：46，100万元。其中广西柳州钢铁（集团）公司出资600万元，占1.30；柳州市锐立瑞环保科技股份有限公司出资900万元，占1.95；柳州市环源利环境资源技术开发有限公司出资300万元，占0.65；广西锐升通盛仓储配送有限公司出资33，200万元，占72.02；湖北侨丰商贸投资有限公司出资11，100万元，占24.08。
成立时间：2007年5月30日成立。
法定代表人：李朴成。
公司经营范围：钢卷板的开平剪切项目的筹建；钢材、钢坯、金属材料销售。
公司法定地址：柳州市北雀路117号。
公司类型：有限责任公司。
柳州市品成金属材料有限公司2011年末总资产为14.26亿元，股东权益为5.03亿元；2011年实现营业收入133.80亿元，实现利润总额531.49万元。
（四）、定价原则
原材料交易价格为双方参照市场价格制定的关联交易价格。
（五）、交易目的和交易对柳钢股份的影响
1、交易目的
1）柳钢股份与关联方的商品销售
柳钢股份为充分利用规模生产优势，销售公司自身未完全消化的钢坯等产品，最大化获取公司利润，柳钢股份将部分钢坯等产品销售给品成公司。
2、对柳钢股份的影响
柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
（六）、关联交易协议签署情况
本关联交易所签署的协议是柳钢股份按照业务类型签署协议，协议条款基本为该业务类型协议通用的协议条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生产条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。
（七）独立董事提交了对该关联交易予以认可的书面文件
监事会对上述决议的关联交易情况的独立意见：
（一）上述关联交易未出现违法行为，关联交易价格公允，关联交易合同均按照国家有关规定和市场公平、公开、公正原则签订，没有发现内幕交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合全体股东的利益。
（二）公司董事会在审议该关联交易的议案时，关联董事全部回避了表决。
（三）上述关联交易有利于规范公司与柳州市品成金属材料有限公司之间的关联交易，符合公司的利益和长远发展。
十三、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于以剩余募集资金补充流动资金的提案
2007年2月公司通过IPO合计募集资金10，4018.45万元，计划投向10个项目，共计98，687.8万元。截至2012年期末，计划投向的10个项目已经全部完成，实际完成募集资金使用86，675.91万元。根据《招股说明书》“若实际募集资金超出计划，超出部分将用于补充本公司的流动资金”，除公司于2010年5月13日召开的二ＯＯ九年度股东大会审议通过的《关于以剩余募集资金补充流动资金的议案》中，将募集资金中的16，932.90万元用于补充流动资金外，仍剩余409.64万元。现拟将剩余资金409.64万元用于补充流动资金。
独立董事一致认为：
根据《募集资金管理办法》、《公司章程》、公司《募集资金专项存储制度》及有关法规的规定，作为公司的独立董事，在审阅有关文件及尽职调查后，一致认为：
为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，将剩余募集资金（总额为人民币409.64万元）用于补充流动资金，内容及程序均符合法律法规的有关规定，不存在损害中小股东的利益的情形，同意公司将409.64万元剩余募集资金用于补充流动资金。
十四、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过向21家银行申请总额不超过311.2亿元人民币综合授信的提案
鉴于公司业务需要，拟向广西北部湾银行(5.8亿)、中国民生银行广州分行(20亿)、工商银行柳州分行(40亿)、中国光大银行柳州分行(15亿)、华夏银行柳州支行(8亿)、建行柳州分行(21亿)、交通银行柳州分行(23亿)、中国进出口银行广东省分行(4亿)、招商银行柳州分行(2.5亿)、柳州市农村信用合作社(2亿)、农业银行柳州分行(17亿)、上海浦东发展银行柳州支行(33.4亿)、柳州银行(3亿)、深圳发展银行佛山分行(10亿)、招商银行深圳翠竹支行(7亿)、兴业银行柳州支行(10亿)、中信银行柳州分行(16亿)、中国银行柳州分行(30亿)、广西分行(30亿)、广州银行佛山分行(6亿)、广东华兴银行广州分行(7.5亿)共21家银行申请总额不超过311.2亿元人民币贷款或国际贸易融资、票据业务等，采用信用方式、抵押方式或担保方式办理。
十五、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《柳州钢铁股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的提案
公司于2007年2月首次公开发行人民币普通股（A股）的募集资金缴存公司在中国建设银行柳州市柳北支行开设的募集资金存储专户，并经过华寅会计师事务所有限责任公司验证确认。公司于2011年6月发行公司债券20亿元的募集资金缴存公司在平安银行股份有限公司营业部开设的专用账户，并经过上海东华会计师事务所有限公司验证确认。
公司2007年首次发行股票募集资金投向项目共10个，募集资金到位后，已全部归还了通过银行贷款实施的7个项目（包括线材轧机技术改造、中板厂新增粗轧机改造、中板厂新建第二条精整线、收购焦化厂固定资产、收购板坯连铸机在建工程、收购高炉喷煤在建工程、中轧厂技术改造）。其余3个项目（烧结原料场改造、方坯连铸机高效改造、中板厂新建热处理炉），公司2007—2008年实施了前2个，第3个项目也于本报告期末基本完工。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，根据公司2009年度股东大会决议，于2010年将超出募集资金计划项目部分16，932.90万元用于补充流动资金，截止2011年末，公司募集资金尚节余409.64万元，目前存于公司专户中，拟用于补充公司流动资金。
公司于2011年6月收到公司债券募集资金后，按计划陆续偿还银行借款，截止报告期末，公司已将募集资金净额19.67亿元全部偿还银行借款。
十六、审议通过关于召开二○一一年度股东大会年会的决议
根据《公司章程》规定，定于2012年5月22日召开“二○一一年度股东大会年会”，会议具体事项详见《柳州钢铁股份有限公司关于召开二○一一年度股东大会年会的通知》。
以上第二、三、四、五、八、九、十、十一、十二、十三、十四项议案须提交公司股东大会审议。
柳州钢铁股份有限公司
董事会
2012年4月25日
附件1：
柳州钢铁股份有限公司董事候选人简历
施沛润先生简历
施沛润先生，男，1964年11月出生，研究生学历，1986年7月于武汉化工学院化学选矿专业毕业，获本科学士学位，2004年12月在职攻读华中科技大学工商管理专业，获工商管理硕士学位MBA。施沛润先生专业基础扎实，现代企业管理理论水平较高，多年在公司从事生产经营管理，熟悉公司生产工艺技术，了解公司经营业务，有丰富的一线生产管理和企业经营经验，所负责经营的焦化厂多年来一直是柳钢的主要盈利和优秀企业管理单位之一，主要经济技术指标及现场管理在同行突出，经营业绩斐然。施沛润先生2000年～2002年连续被评为冶金行业节能先进个人，2004年～2007年柳州市安全生产先进个人，2003年度广西优秀质量管理工作者，2003年度柳钢集团公司突出贡献科技人员，2005年～2006年柳钢集团公司标兵，2007年度柳钢集团公司科技标兵，2008年度柳钢集团公司技改突出贡献奖，2009年度柳钢集团公司劳动模范。
钟海先生简历
钟海先生，男，1957年10月出生，大学本科学历，武汉钢铁学院机械专业毕业，高级工程师。曾任集团公司烧结厂厂长、机动处副处长、机动工程部部长，柳钢集团纪委书记、副总经理。现任公司总经理。钟海先生专业基础扎实，现代企业管理理论水平高，多年来负责公司生产经营和技术改造，推进现代企业制度建设，为公司生产上规模、装备提水平、经营出绩效作出了重要贡献，成绩卓著，曾获柳钢集团先进生产标兵，柳州市拔尖人才，广西优秀专家等称号。
梁景理先生简历
梁景理先生，男，1954年11月出生，大学本科学历，武汉钢铁学院压力加工系轧钢专业毕业，教授级高级工程师。曾任集团公司中板分厂副厂长、集团公司总工程师、第一副总经理，本公司董事长，集团公司总经理、党委副书记，第九届广西壮族自治区党委候补委员，现任集团公司党委书记、董事长。梁景理先生作为柳钢的主要负责人，多年来带领企业创造了突出的经济效益，保持了广西工业企业排头兵的地位。梁景理先生在科研领域有很深造诣，从事了大量轧钢、冶金、机械、计算机应用、现代企业管理等领域的研究工作，获省部级科技进步、优秀产品成果奖15项，广西科技重奖2项，柳州市科技重奖3项。热轧中厚板在线探伤工艺获国家发明专利，中板控冷轧制方法、宽板研制、冷弯试样缓冷等项目属全国首创。在国内外学术刊物、学术会上，共发表论文49篇，其中29篇获各种优秀论文奖。获全国冶金劳动模范、广西青年科技奖、广西有突出贡献科技人员、柳州市拔尖人才、广西优秀专家，享受国家专家特殊津贴，国家有突出贡献中青年专家、国家优秀科技工作者称号，中共十五大代表，柳州市优秀人才贡献奖。
甘贵平先生简历
甘贵平先生，男，1965年9月出生，大学学历，高级工程师。1989年7月于东北工业大学金属压力加工系金属压力加工专业毕业，获工学学士学位。甘贵平先生专业基础扎实，现代企业管理理论水平较高，多年在公司经历多个工作岗位锻炼，从事生产技术与经营管理，熟悉公司生产工艺技术、质量管理和市场业务，有丰富的一线生产管理和市场营销经验，为公司的技术进步和经营管理作出了重要贡献，业绩斐然。甘贵平先生被评为1995、1998、2003年度柳钢集团先进生产标兵，2000年度柳州市技术创新先进工作者，2001年度广西优秀质量管理工作者，2004年度广西质量管理小组活动优秀推进者，2006年度柳钢优秀思
