陕西宝塔山油漆股份有限公司
章程
2015年10月
目录
第一章总则......-3-
第二章经营宗旨和范围......-4-
第三章股份......-4-
第一节股份发行......
4-
第二节股份增减和回购......-5-
第三节股份转让......-6-
第四章股东和股东大会......-7-
第一节股东......-7-
第二节股东大会的一般规定......-10-
第三节股东大会的召集......-13-
第四节股东大会的提案与通知......-15-
第五节股东大会的召开......-16-
第六节股东大会的表决和决议......-20-
第五章董事会......-23-
第一节董事......-23-
第二节董事会......-27-
第六章总经理及其他高级管理人员......-31-
第七章监事会......-33-
第一节监事......-33-
第二节监事会......-34-
第八章财务会计制度、利润分配和审计......-36-
第一节财务会计制度......-36-
第二节会计师事务所的聘任......-37-
第九章通知与公告......-38-
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......-39-
第一节合并、分立、增资和减资......-39-
第二节解散和清算......-40-
第十一章投资者关系管理......-42-
第十二章修改章程......-44-
第十三章附则......-44-
第一章总则
第一条为维护陕西宝塔山油漆股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及其他有关规定，制订本章程。公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第二条公司注册名称
中文名称：陕西宝塔山油漆股份有限公司
英文名称：SHAANXIBAOTASHANPAINTSTOCKCO.LTD
第三条公司住所：陕西省兴平市兴渝路56号
第四条公司注册资本为人民币伍仟万元整
第五条公司为永久存续的股份有限公司。
第六条董事长为公司的法定代表人。
第七条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第九条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书。
财务负责人和技术总监。高级管理人员是指公司总经理和其他高级管理人员。
第二章经营宗旨和范围
第十条公司的经营宗旨：美化环境，造福社会。
第十一条公司的经营范围：油漆、涂料、包装听罐、纸箱、化工(易制毒。
危险、监控化学品等专控除外)，建筑装饰材料、油漆、油漆用溶剂及辅料、五金钢材机具的生产、销售；代理和自营各类商品和技术的进出口业务，国家限定公司经营的商品和技术除外；本企业的进料加工和“三来一补”业务；建筑涂料工程、防腐涂料工程、工业地坪、防火涂料工程的接洽，设计、投标、施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
第三章股份
第一节股份发行
第十二条公司的股份采取股票的形式，公司股票采用记名方式。
第十三条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
经国家管理机关批准，公司可以向境内投资人或境外投资人发行股票。
第十四条公司经批准的股份总额为万股，公司发行的股票全部为普通股，
以人民币标明面值，每股面值1元。
第十五条各发起人认购公司的股份数量、出资方式如下：
认购的股份持有的股份
序号发起人名称(姓名)出资形式
数(万股)比例()
无形资产、债
1兴平市国有资产管理局95227.2
权、净资产
2陕西宝塔山油漆股份有限公司职工持股会133738.2净资产、货币
3柳州锌品股份有限公司1002.857非货币出资
4渭南地区富平化工厂501.429货币
5衡阳三化实业股份有限公司501.429非货币出资
6陕西省兴平市金属容器厂210.6净资产、货币
7镇安县油漆厂80.228净资产、货币
8西安油漆总厂银川供应站80.228净资产、货币
9张新民等120名自然人97427.829净资产、货币
合计3500100
第十六条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
一)公开发行股份；二)非公开发行股份；三)向现有股东派送红股；四)以公积金转增股本；五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第十八条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第十九条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
一)减少公司注册资本；二)与持有本公司股票的其他公司合并；三)将股份奖励给本公司职工；四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。五)法律、行政法规规定的其他情形。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
一)要约方式；二)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。第二十一条公司因本章程第十九条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第十九条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第十九条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十二条公司的股份可以依法转让。
第二十三条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十四条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25；所持本公司股份自公司股票上市或挂牌交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十五条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。做市商为了做市买卖公司股票不受本条规定限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十六条股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当
以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户手续。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二十七条公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条公司股东享有下列权利：
一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；公司股票发行以现金认购的，由股东大会决议确定是否授予公司原股东优先认购权。二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第二十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
