（二）侵权之债
经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其合并报表范围内公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人的重大关联债权债务及相互提供担保情况
经本所律师核查，除《律师工作报告》第二节之“九、发行人的关联交易及同业竞争”部分所述关联债权债务及关联担保外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务和相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人合并报表范围内期末金额前五大的其他应收款、其他应付款均系因发行人正常的生产经营活动而产生，均合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内的合并、分立、增加和减少注册资本
经本所律师核查，发行人报告期内无合并、分立的行为；发行人报告期内发生的减少注册资本的行为均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序；发行人报告期内增加注册资本具体情况详见《律师工作报告》第二节之“七、发行人的股本及其演变”部分所述，发行人报告期内发生的增资扩股行为均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。
（二）发行人报告期内的重大资产变化、收购或出售资产行为
经本所律师核查，发行人报告期内不存在符合《上市公司重大资产重组管理办法》定义的重大资产变化、收购或出售资产行为。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为经本所律师核查，截至《法律意见书》出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及报告期内上述历次修改已履行必要的法律程序，《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，《公司章程》不存在与《上市公司章程指引》重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律法规、规范性文件规定的内容。《公司章程》并没有对股东特别是小股东依法行使权利做出限制性的规定，发行人股东（包括小股东的权利）可以依据该《公司章程》得到充分保护。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人已设置了股份有限公司规范运作所必需的组织机构，具有健全的组织机构。
（二）发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》经本所律师核查，发行人已制定《广西柳州医药股份有限公司股东大会议事规则》《广西柳州医药股份有限公司董事会议事规则》《广西股份有限公司监事会议事规则》，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期股东大会或董事会的授权或重大决策
经本所律师核查发行人报告期内的股东大会、董事会的决议，本所律师认为，发行人报告期内股东大会和董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职
经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人董事、监事、高级管理人员存在《律师工作报告》中披露的对外兼职情况。
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的设置，现任董事、监事、高级管理人员的选举、聘任和认定、任职资格符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化
经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化均依照法律法规及《公司章程》规定的程序进行，合法、有效；发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员任职保持稳定，未发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事制度
经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职条件及选举程序符合《上市公司独立董事规则》《公司章程》的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其合并报表范围内公司执行的主要税种、税率
经核查，截至2023年3月31日，发行人及其合并报表范围内公司均已依法办理了税务登记，报告期内执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）发行人及其合并报表范围内公司享受的税收优惠政策及财政补贴1.税收优惠政策
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人合并报表范围内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
2.财政补贴
经核查，本所律师认为，发行人合并报表范围内享受的金额为100万元及以上的财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其合并报表范围内公司依法纳税情况
经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内公司报告期内能够遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，报告期内，发行人及其合并报表范围内公司和分支机构能遵守国家有关环保法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督
经本所律师核查，报告期内，发行人及其合并报表范围内公司不存在因违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经取得发行人内部批准及相关政府部门的审批、备案；发行人及其全资子公司将自行投资实施上述募集资金投资项目，没有与第三方合资或合作建设的计划。
（二）发行人募集资金运用的意见
经核查，本所律师认为：
1.发行人募集资金有明确的使用方向，且用于主营业务。本次募集资金服务于实体经济，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2.发行人本次募集资金投资项目不属于持有财务性投资，不存在直接或间接将本次募集资金投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，不存在将本次募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3.发行人募集资金投资项目由发行人及其全资子公司实施，该等项目的实施不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4.发行人已建立了募集资金专项存储制度，发行人的募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（三）发行人前次募集资金使用情况
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金已到位，截至《法律意见书》出具日，发行人严格按照法律法规、规范性文件使用前次募集资金，发行人变更前次募集资金投资项目已依法定程序获得批准，发行人前次募集资金使用不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其合并报表范围内公司尚未了结的重大诉讼、仲裁情况经核查，截至《法律意见书》出具日，发行人及其合并报表范围内公司不存在占发行人最近一期经审计净资产绝对值的1以上的未决诉讼、仲裁事项。
（二）发行人及其合并报表范围内主体报告期内受到的行政处罚情况经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其合并报表范围内主体不存在重大违法、违规行为，导致上述处罚的违法行为已得到纠正，该等行为不会对发行人的持续经营造成实质性损害或重大不利影响，对发行人本次发行不构成法律障碍。除《律师工作报告》披露的行政处罚外，发行人及其合并报表范围内主体不存在其他罚款金额在10,000元以上的行政处罚。
（三）发行人实际控制人、董事长、总裁（总经理）的诉讼、仲裁和行政处罚情况
经核查，截至《法律意见书》出具日，发行人的实际控制人、董事长、总裁（总经理）不存在占发行人最近一期经审计净资产绝对值的1以上的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在受到行政处罚的情形。
二十一、《募集说明书》法律风险的评价
（一）本所律师未参与《募集说明书》的制作，但本所律师对《募集说明书》中引用《律师工作报告》《法律意见书》的相关内容进行了特别审查。
（二）经审阅《募集说明书》引用《律师工作报告》《法律意见书》相关内容的部分，本所律师认为，《募集说明书》引用《律师工作报告》《法律意见书》相关内容的部分与《律师工作报告》《法律意见书》无矛盾之处；本所律师对发行人引用《律师工作报告》《法律意见书》相关内容无任何异议，确认《募集说明书》不会因引用《律师工作报告》《法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上，本所律师认为，截至《法律意见书》出具日，发行人具备申请本次发行的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行A股股票的实质条件，发行人本次发行尚需取得上交所审核通过和中国证监会同意注册。
《法律意见书》一式贰份，经本所盖章及本所律师签字后生效。
（以下无）
