本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
4.定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整公式如下：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1 N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1 N）
最终发行价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定以竞价方式确定。
5.发行数量
本次向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30；按照公司截至2023年3月31日的总股本362,228,313股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过108,668,493股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会同意注册的文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
6.限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。本次向特定对象发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
7.募集资金规模及用途
公司本次发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
序号项目投资总额
（万元）拟使用本次募集资金金额
（万元）1医院器械耗材SPD项目41,000.0028,800.002健康产业园项目之中药配方颗粒生产及
配套增值服务项目（一期）33,000.0011,200.003柳州物流运营中心项目20,000.0020,000.004信息化建设项目10,000.0010,000.005补充营运资金30,000.0030,000.00合计134,000.00100,000.00募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
8.上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
9.本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
10.本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
（四）发行人股东大会就本次发行对董事会的授权
根据发行人2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会办理与本次发行有关事宜。
综上，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本所律师认为：发行人关于本次发行的董事会和股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《公司章程》的规定，发行人已依法定程序做出批准本次发行的决议，决议的内容合法、有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人2023年第二次临时股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行尚需经上交所审核通过并报中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续、已公开发行人民币普通股股票并在上交所上市的股份有限公司，符合法律法规、规范性文件关于本次发行主体资格的有关规定，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行A股股票。
本所律师按照有关法律法规、规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质条件逐项进行核查。本所律师认为，截至《法律意见书》出具日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件，具体包括：
1.根据《本次发行预案》，本次发行每股股票的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.发行方式
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至《法律意见书》出具日，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱或变相公开方式发行的情形，符合《证券法》第九条第三款的规定。
3.发行对象
根据《本次发行预案》，本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购；符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
根据《本次发行预案》，最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，根据认购对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
4.发行价格
根据《本次发行预案》，本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将依据《本次发行预案》作相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5.本次发行股份的限售期
根据《本次发行预案》，本次发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6.募集资金使用
根据《本次发行预案》，本次发行募集资金总额不超过100,000万元（含本数），其中用于补充营运资金30,000万元，占募集资金总额不超过30，本次发行募集资金的数额和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体情况详见《律师工作报告》第二节之“十八、发行人募集资金的运用”部分所述。
7.发行人的控制权不会因本次发行发生变化
截至2023年3月31日，发行人的控股股东、实际控制人为朱朝阳，具体情况详见《律师工作报告》第二节之“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”部分所述。根据发行人的确认并经本所律师核查，截至《法律意见书》出具日，朱朝阳在发行人的持股比例及其在发行人的控股股东、实际控制人地位未发生变化。
根据《本次发行预案》，以截至2023年3月31日发行人总股本362,228,313股以及朱朝阳持有发行人101,032,795股计算，本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30，即不超过108,668,493股（含本数）。如仅考虑本次发行因素，按发行上限测算，本次发行完成后，发行人总股本增至470,896,806股，届时朱朝阳可以实际支配发行人股份表决权比例为21.46，结合《律师工作报告》第二节之“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”部分所述，朱朝阳仍为发行人的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
8.根据发行人的确认，并经本所律师核查发行人现任董事、监事、高级管理人员关于本次发行申请文件的承诺书及其提供的调查表、其户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，《年度报告》《2023年第一季度报告》《审计报告》《2023年第一季度财务报表》《内部控制审计报告》《内部控制评价报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、相关政府主管部门出具的证明文件，查询发行人报告期内在上海证券交易所网站的公告文件和三会文件、查询国家企业信用信息公示系统信息、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、相关政府主管部门网站信息，截至《法律意见书》出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本所律师认为，截至《法律意见书》出具日，发行人已具备《公司法》
