四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人设立的方式、程序、资格、条件、设立过程中所签署的《发起人协议》、有关资产评估、审计、验资以及创立大会的程序和所议事项均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，截至《法律意见书》出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力，其资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经核查，本所律师认为，发行人的发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并向发行人出资的资格。
（二）发起人的人数、住所及出资比例
经核查，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合发行人设立时的有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入发行人的资产
经核查，本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情况。
（四）持有发行人5以上股份的股东
根据《2023年第一季度报告》、中登公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2023年3月31日，持有发行人5以上股份的股东共1名，为朱朝阳，其持有发行人101,032,795，持股比例为27.89。
（五）发行人的控股股东和实际控制人
经核查，本所律师认为，截至《法律意见书》出具日，朱朝阳为发行人的控股股东、实际控制人。发行人的控股股东、实际控制人朱朝阳持有的发行人的股票不存在重大权属纠纷；朱朝阳不存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东利益或违反相关法律法规的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的股本
根据《公司章程》《2023年第一季度报告》并经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人的总股本为362,228,313股。
（二）发行人设立时的股本情况和报告期内的重要变化
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；《律师工作报告》披露的发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效，现有股权结构符合法律、法规、规范性文件的有关规定。
（三）持有发行人5以上股份的股东所持股份质押的情况
经核查，本所律师认为，截至2023年3月31日，发行人的股本及演变真实、合法、有效；发行人控股股东、实际控制人持有的发行人部分股份已经质押，质押事项已依法在中登公司办理了质押登记手续，发行人控股股东、实际控制人的股权质押不会对本次发行构成障碍。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1.发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人的主营业务系医药批发、医药零售和医药工业。公司医药批发和医药零售业务合并称为“医药商业”，经营品种包括各类药品、医疗器械、耗材、检验试剂等，主要经营模式是：从上游供应商采购商品，经过公司的仓储、物流、分销、零售药店等环节，销售给下游客户(包括各级医疗卫生机构、药械经营企业、个人消费者等)；公司医药工业业务主要通过公司旗下药品生产企业生产加工销售各类中药饮片、中药配方颗粒、中成药等产品。
本所律师认为，截至《法律意见书》出具日，发行人的经营范围和经营方式不违反国家产业政策，生产经营已取得相应的行政许可，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.发行人及其合并报表范围内公司从事业务的主要资质及许可
经核查，本所律师认为，截至2023年3月31日，发行人及其合并报表范围内公司、分支机构已经取得经营所必需的相关资质及许可，经营行为合法、合规。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人没有在中国大陆以外的国家和地区从事业务经营活动。
（三）发行人的业务变更情况
经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务一直系医药批发、医药零售和医药工业，发行人主营业务未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务
经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经核查，本所律师认为，截至《法律意见书》出具日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
（六）发行人未从事类金融业务
经核查，自2022年1月1日至2023年3月31日期间，公司不存在从事融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形，亦无拟投资类金融业务的计划，本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》第一条的相关规定。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》《公司章程》等法律法规、规范性文件的相关规定，并经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人的主要关联方包括《律师工作报告》中披露的关联方，包括关联自然人、关联企业。
（二）关联交易
经本所律师核查，截至2023年3月31日，报告期内，除发行人与其合并报表范围内公司之间的关联交易以及根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条的规定、可以免于按照关联交易的方式进行披露的关联担保、关联方薪酬外，发行人与其他关联方不存在《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2条规定的关联交易。
（三）发行人的关联交易公允决策的程序
经核查，本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部制度中规定了关联交易公允决策的程序，该等制度已经发行人股东大会审议通过。发行人的控股股东、实际控制人朱朝阳已出具关于减少和规范关联交易的承诺函。
（四）同业竞争
经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务系医药批发、医药零售和医药工业。除发行人外，发行人控股股东、实际控制人朱朝阳不存在其实际控制的其他企业。发行人控股股东、实际控制人朱朝阳已出具关于避免同业竞争的承诺函。
经核查，本所律师认为，上述承诺内容合法、有效，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施并承诺持续采取有效措施避免同业竞争。截至2023年3月31日，朱朝阳未违反其所承诺的关于避免同业竞争的事项。
十、发行人的主要财产
（一）不动产
经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其合并报表范围内公司共拥有101项地上建设用地使用权、3项地下建设用地使用权、90项房屋所有权，发行人及其合并报表范围内公司依法享有上述不动产权，其中，13项不动产已办理抵押登记、5项不动产正处于查封状态。
经核查，本所律师认为，该等不动产抵押、不动产查封事宜对本次发行不构成法律障碍。发行人取得的上述不动产合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人合并报表范围内存在账面价值为418,882,416.94元、共21项尚未办妥产权证书的固定资产，该等固定资产上未设置抵押或其他第三方权利，该项事宜对本次发行不构成法律障碍。
（二）在建工程
经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人合并报表范围内在建工程金额为1,684,681.48元，其中有1项2022年度增加金额在100万元以上的重大在建工程，发行人及其合并报表范围内公司已依据《律师工作报告》披露的在建工程的建设进度依法办理相关法律手续，符合相关法律、法规的规定，《律师工作报告》披露的在建工程不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形。
（三）无形资产
1.注册商标
经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其合并报表范围内公司共拥有73项注册商标，该等商标均为发行人及其合并报表范围内公司原始取得，未许可他人使用该等商标，该等注册商标不存在质押或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。本所律师认为，发行人及其合并报表范围内公司拥有的该等注册商标合法、有效。
2.专利权
经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其合并报表范围内公司共拥有30项有效专利权，发行人及其合并报表范围内公司未许可他人使用该等专利，该等专利不存在质押或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。本所律师认为，发行人及其合并报表范围内公司拥有的该等专利合法、有效。
3.计算机软件著作权
经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其合并报表范围内公司共拥有17项计算机软件著作权，该等著作权不存在质押或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。本所律师认为，发行人及其合并报表范围内公司拥有的该等计算机软件著作权合法、有效。
4.作品著作权
经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其合并报表范围内拥有1项作品著作权，该项著作权为原始取得，该项著作权不存在质押或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。本所律师认为，发行人及其合并报表范围内公司拥有的该项作品著作权合法、有效。
5.域名
经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其合并报表范围内共拥有15项域名，该等域名不存在质押或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。本所律师认为，发行人及其合并报表范围内公司拥有的该等域名合法、有效。
（四）主要生产经营设备
经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人合并报表范围内拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具及电子设备。除《律师工作报告》披露的动产抵押外，发行人及其合并报表范围内公司的其他主要生产经营设备不存在质押或其他权利受到限制的情形。
（五）对外投资情况
经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人拥有47家合并报表范围内的公司、1家参股公司，上述公司均有效存续，发行人已被登记为该等公司的股东，发行人所持该等公司的股权合法、有效，除《律师工作报告》披露的股权质押外，发行人所持其他公司的股权未设置担保权益，亦不存在权利受到其他限制的情况。
经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人上述对外投资均为与公司主营业务相关的长期股权投资，报告期内，发行人取得的投资收益主要源于发行人办理的结构性存款，发行人不存在金额较大的财务性投资。
（六）房屋租赁
经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其合并报表范围内公司存在为生产经营需要租赁房产以及出租房产的情形，该等房屋租赁合同内容符合法律法规、规范性文件的规定，系合法、有效的；部分租赁物业中存在的不规范现象不影响发行人的主营业务，对本次发行不构成实质性障碍；发行人控股股东、实际控制人朱朝阳已出具承诺函保障发行人及其合并报表范围内公司的相关权益。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大业务合同
经本所律师核查，截至2023年3月31日，《律师工作报告》披露的发行人及其合并
