万元广东华商律师事务所
关于广西股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
致：广西股份有限公司
广东华商律师事务所接受的委托，作为公司本次发行的法律顾问，本所指派张燃律师、陈旸律师、李紫竹律师、刘崇庆律师，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以发行人律师的身份参与发行人本次发行的工作并出具《法律意见书》。
第一节引言
一、本所和本所律师简介
本所是1993年12月经广东省司法厅批准在广东省深圳市成立的从事法律服务的合伙制律师事务所。2000年6月，本所按广东省司法厅的统一要求由“深圳市华商律师事务所”更名为“广东华商律师事务所”，现注册地址为广东省深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦第21-26层。
本所为公司本次发行上市出具《法律意见书》《律师工作报告》等申报文件的签名律师为张燃、陈旸、李紫竹、刘崇庆，四位律师执业以来无违法违规记录，其简介及联系方式如下：
（一）张燃律师
张燃律师现为本所执业律师、高级合伙人，获南开大学法学学士、武汉大学经济法硕士、北京大学高级工商管理硕士学位。张燃律师主要从事公司证券法律业务，包括企业改制、上市公司并购及重组、证券发行上市等业务，担任多家上市公司或拟上市企业法律顾问。
张燃律师的联系方式：电话：0755-83025555，传真：0755-83025068。
（二）陈旸律师
陈旸律师现为本所执业律师，获西南政法大学学士学位。陈旸律师主要从事公司证券法律业务，包括企业改制、境内证券发行上市、公司收购兼并和资产重组、外商投资、私募基金业务，担任多家上市公司或拟上市企业法律顾问。
陈旸律师的联系方式：电话：0755-83025555，传真：0755-83025068。
（三）李紫竹律师
李紫竹律师现为本所执业律师，毕业于中国政法大学国际法学院、爱丁堡大学（TheUniversityofEdinburgh）法学院。李紫竹律师主要从事公司证券法律业务，包括境内证券发行上市、投融资并购、股权激励等业务。
李紫竹律师的联系方式：电话：0755-83025555，传真：0755-83025068。
（四）刘崇庆律师
刘崇庆律师现为本所执业律师，获海南大学学士学位、厦门大学硕士学位。
刘崇庆律师主要从事公司证券法律业务，包括境内证券发行上市、投融资并购、重大资产重组、股权激励等法律业务。
刘崇庆律师的联系方式：电话：0755-83025555，传真：0755-83025068。
二、制作《律师工作报告》《法律意见书》的工作过程
为了制作《律师工作报告》《法律意见书》，本所律师进行了以下工作：（一）了解发行人基本情况、编制查验计划并向发行人发出尽职调查文件清单
本所律师于2023年2月向发行人发出本次发行法律尽职调查文件清单，并于2023年3月正式进场工作，在初步听取发行人有关人员就发行人的股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照《编报规则第12号》等业务规则要求编制了核查和验证计划，明确了需要核查和验证的事项。本次发行需要核查和验证的事项包括但不限于：发行人的设立，发行人的股本及其演变，发起人和股东，发行人的实际控制人，发行人的独立性，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术标准等，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚以及本次发行的实质条件等。本所律师根据尽职调查的进展情况对上述事项进行适时调整并发出补充文件清单。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
在查验过程中，本所律师采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、计算、复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地掌握并了解发行人的各项法律事实。这些过程包括但不限于：
1.书面审查
本所律师除了向发行人发出调查文件清单外，还多次到现场收集、整理相关资料，该等文件和资料构成本所律师制作《律师工作报告》工作底稿（以下简称“工作底稿”）及出具《法律意见书》所必需的基础资料。本所律师根据发行人提供的基本文件、资料或其副本或复印件等书面材料进行归类整理，形成了记录清晰的工作底稿，并在此基础上对发行人的情况进行了全面的审慎核查，起草《律师工作报告》。
2.实地走访和访谈
本所律师多次前往发行人的经营场所；听取了发行人管理层、其他相关部门的人员及其他有关人士的口头陈述；就发行人本次发行所涉及的问题与发行人有关人员进行了必要的讨论，并就本所律师认为重要且不可或缺的问题向发行人及有关人士发出书面询问。有关人士提供的书面答复、说明，已经获得相关的确认或认可，经核查和验证后为本所律师所信赖，构成本所律师完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的支持性资料。
3.本所律师先后向发行人所在地的相关政府主管部门（包括工商、税务、劳动、社会保险等）复制了有关材料、登录其网站查询发行人的信息，并取得了有关政府主管部门出具的证明或书面文件。这些材料、证明文件，经相关机构盖章确认，或经本所律师核查和验证，均构成本所律师完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的依据。上述查询所获得的相关材料或其复印件，均已经本所律师整理后，归入工作底稿。
（三）会议讨论、研究、分析和判断
1.对工作过程中所发现的法律问题，本所律师通过及时地与发行人及其为本次发行聘请的其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行深入讨论和研究，寻找解决方案。
2.本所内核小组通过内核会议对本项目的查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、《律师工作报告》和《法律意见书》的制作情况等，进行了认真的讨论和复核，并形成会议记录。本所律师根据内核会议意见，修改完善了《律师工作报告》和《法律意见书》。
（四）制作文件
基于以上工作基础，本所律师为本次发行制作完成了《律师工作报告》并出具《法律意见书》。
三、本所声明事项
（一）本所是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，并根据《编报规则第12号》和现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
（二）本所律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
（三）本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向本所提供了本所律师认为出具《律师工作报告》《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向本所提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（四）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）本所同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（六）本所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会的批准
经本所律师核查发行人第五届董事会第二次会议的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人于2023年4月19日召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并将上述议案提请发行人2023年第二次临时股东大会审议。公司独立董事已就上述事项发表了明确同意的独立意见。
（二）发行人股东大会的批准
2023年4月20日，发行人在上海证券交易所网站发布了《广西股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
经本所律师核查发行人2023年第二次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人于2023年5月8日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2023年第二次临时股东大会，逐项审议并通过了与本次发行有关的《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等议案，本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（三）本次发行方案的主要内容
根据发行人2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，发行人本次发行方案的主要内容为：1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
3.发行对象
