本报告根据国务院《关于中央企业履行社会责任的指导意见》、中国社会科学院《中国企业社会责任报告编写指南》（CASS-CSR2.0）、全球报告倡议组织《可持续发展报告指南》（G3版）、《ISO26000：社会责任指南（2010）》等文件的相关要求进行编制。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本报告。
八、审议二○一四年第一季度报告及其摘要
当前钢材价格长期在低位波动，铁矿石、煤等上游原燃料商家也处于亏损线边缘，下游钢贸商资金链异常紧张，钢铁行业风险明显加剧，各大钢厂纷纷陷入严重亏损境地。今年一季度，在愈发严峻的行业形势下，公司深入实施低成本战略，力降生产成本，增强产品市场竞争力，在外部环境极其恶劣的情况下实现了平稳发展。一季度铁、钢、材产量完成情况：铁260.01万吨，同比减少1.07％；钢269.69万吨，同比增加0.09％；钢材119.37万吨，同比减少5.83％。完成营业收入92.80亿元，同比减少1.06％，净利润1.18亿元，同比增加43.15。
公司二○一四年第一季度已经完成，经董事会审议通过后，拟于2014年4月23日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本报告及其摘要。
九、审议温培先生、程守义先生、建先生和蒋素荣女士辞去公司独立董事的提案
鉴于个人原因，温培先生、程守义先生、王文建先生和蒋素荣女士决定辞去柳州钢铁股份有限公司独立董事任职。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。
十、审议修改《公司章程》的提案
鉴于公司经营管理情况的变化，根据中国有关规定，公司对《公司章程》的部分内容进行了修改，具体如下：
将“第一百二十一条董事会由15名董事组成，设董事长1人，副董事长1－2人。”
改为“第一百二十一条董事会由11名董事组成，设董事长1人。”
表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。
十一、审议调整董事、监事及高管人员津贴标准的提案
根据第五届董事会第五次会议决议，“公司董事、监事、董事会秘书以及总经理、副总经理、总会计师，每月均给予13600元津贴（税后），在董事会经费中单独列支，从二○一二年起追溯计发。”
鉴于公司经营情况的变化，经董事会研究，拟对上述决议作如下调整：“公司非独立董事、监事、董事会秘书以及总经理、副总经理、总会计师、党委书记、党委副书记每月均给予13600元津贴（税后），在董事会经费中单独列支，从二○一四年起计发。”
表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。
十二、审议向22家银行申请总额不超过413.50亿元人民币综合授信的提案
鉴于公司业务需要，拟向广西北部湾银行(8.90亿)、中国(,)广州分行(29.00亿)、柳州分行(27.00亿)、中国(,)柳州分行(13亿)、(,)柳州支行(6亿)、建行柳州分行(24.50亿)、柳州分行(23.20亿)、中国进出口银行广东省分行(8亿)、柳州分行(6.5亿)、柳州市农村信用合作社(9.50亿)、(,)柳州分行(55.00亿)、上海浦东发展银行柳州支行(48.50亿)、柳州银行(4.40亿)、(,)佛山分行(8.00亿)、招商银行深圳翠竹支行(7.00亿)、(,)柳州支行(24.00亿)、柳州分行(8.00亿)、柳州分行(42.00亿)、广西分行(44.00亿)、广州银行佛山分行(4.00亿)、渣打银行广州分行(5.00亿)、汇丰银行南宁分行（8亿）共22家银行申请总额不超过413.50亿元人民币贷款或国际贸易融资、票据业务等，采用信用方式、抵押方式或担保方式办理。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。
十三、审议关于召开二○一三年年度股东大会的议案
根据《公司章程》规定，定于2014年5月27日召开“二○一三年度股东大会年会”，第五届董事会第10次会议拟提交公司股东大会审议的提案如下：
二、审议二○一三年度董事会报告
三、审议二○一三年度财务决算报告
四、审议关于二○一三年度利润分配预案
五、审议二○一三年年度报告及其摘要
九、审议温培先生、程守义先生、王文建先生和蒋素荣女士辞去公司独立董事的提案
十、审议修改《公司章程》的提案
十一、审议调整董事、监事及高管人员津贴标准的提案
十二、审议向22家银行申请总额不超过413.50亿元人民币综合授信的提案
会议通知另行发布。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本决议。
特此公告。
柳州钢铁股份有限公司
董事会
2014年4月22日
证券代码：601003
证券简称：柳钢股份
公告编号：2014-012
柳州钢铁股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第五次会议，于二Ｏ一四年四月二十二日召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：
一、审议选举第五届监事会主席的议案
拟定林承格先生为柳州钢铁股份有限公司第五届监事会主席，任期三年。
表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
二、审议二○一三年度财务决算报告
董事会认为，二○一三年公司总体财务运行状况良好，报告期间致同会计师事务所为本公司出具了二○一三年度财务审计报告。截至二○一三年十二月三十一日，本公司总资产237.51亿元，总负债181.42亿元，资产负债率76.38，股东权益56.10亿元，本期末股东权益增加3.95，营业利润2.00亿元，净利润2.17亿元。
表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本报告，并提交股东大会审议表决。
三、审议关于二○一三年度利润分配预案
根据致同会计师事务所有限公司出具的本公司二○一三年度财务审计报告，二○一三年度本公司实现净利润2.17亿元。根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：
1．提取10的法定公积金2167.06万元；
2．不提取任意盈余公积金；
3．包括历年未分配利润，截至二○一三年期末，可供股东分配利润为1,899,689,917.64元。
4．包括历年累积资本公积金，截至二○一三年期末，累计资本公积金208,436,169.08元。
5．包括历年累积盈余公积金，截至二○一三年期末，累计盈余公积金935,925,307.25元。
6．2013年度利润分配，以期末总股本256279.32万股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。
表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本预案，并提交股东大会审议表决。
四、审议二○一三年度监事会工作报告
报告期内，本公司监事会根据中国证监会“法制、监督、自律、规范”的要求，公司监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，行使监督职能，围绕促进公司发展与规范开展了工作。报告期内，监事会依法对贯彻股东大会决定、完善公司治理结构、公司财务状况及其审计、维护股东权益等方面的内容进行了监督；同时，监事会按规定列席了公司召开的历次董事会，对董事会会议召开的程序及所做决议进行了监督。
表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本报告，并提交股东大会审议表决。
五、审议二○一三年年度报告及其摘要
2013年是钢铁行业极为困难的一年，行业形势持续低迷、不断恶化，传统的钢材销售旺季“金三银四”“金九银十”全部落空，钢材价格每吨比2012年下跌了300-400元，钢企生产经营异常艰难。公司面临市场形势的严峻程度较前一年过犹不及，出现了连续5个月单月亏损。在困难情况下，公司敏锐预见到钢铁危机恶化的趋势，年初就及时组织召开工作策划会议，从“三个优化”、技改和设备维护、财务、管理、精神文明和企业文化建设等多个方面进行总体部署，做好应对危机的准备。各单位根据公司策划会要求及时召开本单位策划会，通过逐级、逐月分解各项指标，每月定期汇报策划目标完成情况，确保策划目标层层落实，掌握了生产经营的主动权。截至2013年12月31日，完成铁产量1033.50万吨、钢产量1073.46万吨、材产量526.50万吨、营业收入368.49亿元，实现净利润2.17亿元，基本实现了董事会提出的生产经营目标，向公司股东交出了一份合格的答卷。
公司二○一三年年度报告及其摘要已经完成，经董事会审议通过后，定于2014年4月23日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。
表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本报告及其摘要，并提交股东大会审议表决。
六、审议柳州钢铁股份有限公司2013年内部控制自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本报告。
七、审议二○一四年第一季度报告及其摘要
当前钢材价格长期在低位波动，铁矿石、煤等上游原燃料商家也处于亏损线边缘，下游钢贸商资金链异常紧张，钢铁行业风险明显加剧，各大钢厂纷纷陷入严重亏损境地。今年一季度，在愈发严峻的行业形势下，公司深入实施低成本战略，力降生产成本，增强产品市场竞争力，在外部环境极其恶劣的情况下实现了平稳发展。一季度铁、钢、材产量完成情况：铁260.01万吨，同比减少1.07％；钢269.69万吨，同比增加0.0
