三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划、中国人寿资产管理、九泰基金拟设立的资产管理计划、六禾芳甸、程奉盈森、光辉嘉耀。其中，朱朝阳在本次发行前直接持有公司股份3,364.52万股，占公司总股本的29.91，为本公司的实际控制人；柳州医药第一期员工持股计划系由包括公司部分高级管理人员在内的公司员工出资设立；此外，九泰基金实际控制人，与公司股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、JiudingVenusLimited的投资管理者的实际控制人均系吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇等五人。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象
本次非公开发行股票的对象为朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划、中国人寿资产管理、九泰基金拟设立的资产管理计划、六禾芳甸、程奉盈森、光辉嘉耀。
（三）发行数量及认购方式
根据公司与发行对象于2015年4月28日分别签署的《股份认购协议》，各方均以现金认购本次非公开发行的股票。具体情况如下：
单位：万元、万股
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90，即55.59元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1 N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1 N）
（五）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（六）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票相关事项的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
公司本次非公开发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。此方案尚需提交公司股东大会审议、并报中国证监会核准本次非公开发行后方可实施。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过165,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
朱朝阳为本公司实际控制人；柳州医药第一期员工持股计划系由包括公司部分高级管理人员在内的公司员工出资设立；此外，九泰基金实际控制人，与公司股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、JiudingVenusLimited的投资管理者的实际控制人均系吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇等五人。因此，上述认购对象以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。
公司第二届董事会第十一次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序；公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，发行人实际控制人朱朝阳直接持有公司股份3,364.52万股，占公司总股本的29.91。假设按发行股份数量上限计算，本次发行完成后，本公司将新增2,968.16万股，总股本将达到14,218.16万股。公司实际控制人以33,000.00万元现金参与与认购本次发行股份，本次发行后其占总股本的比例将下降至27.84，仍为公司控股股东暨实际控制人。
因此，本次非公开发行股票不会导致本公司的控制权发生变化。
八、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行相关事项已于2015年4月29日经本公司第二届董事会第十一次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
第二节发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况
（一）朱朝阳
1、简历
男，1965年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，现住址为广西柳州市柳北区XXXX，身份证号为45020219650928XXXX，会计师。
朱朝阳自1986年至2002年历任广西柳州医药批发站会计、财会科副科长、财会科科长、副经理、经理；2002年7月至2011年2月任广西柳州医药有限责任公司董事长、总经理；2011年2月起任柳州医药董事长、总经理。朱朝阳为本公司实际控制人。
2、控制的其他核心企业与业务情况
截至本预案公告之日，除本公司及其子公司外，朱朝阳无控制的其他核心企业与业务。
（二）柳州医药第一期员工持股计划
1、概况
根据《广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，本次员工持股计划参加对象包括公司董事、监事或高级管理人员及其全资、控股子公司的管理人员和核心骨干员工。上述参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司总经理拟定，经董事长审核，由董事会批准。
2、员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过7,000.00万份，资金总额不超过7,000.00万元。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集，具体包括：（1）公司员工的自筹资金；（2）公司实际控制人朱朝阳以自有资金向参加本次员工持股计划的公司员工提供的借款支持。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行股票后，按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他参加对象申报认购。申报份额如多于弃购份额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。
3、员工持股计划的期限
本次员工持股计划的存续期限为48个月，其中前36个月为锁定期。经员工持股计划持有人会议表决通过，本次员工持股计划的存续期限可以延长或提前终止；公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过；员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
4、员工持股计划的管理
本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
（三）中国人寿资产管理有限公司
1、基本情况
公司名称：中国人寿资产管理有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14层至18层
法定代表人：杨明生
注册资本：400,000万元
经营范围：管理运用自由资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构及控制关系图
3、最近三年主要业务发展情况和经营成果
中国人寿资产管理是国内首批保险资产专业管理机构，管理资产规模超过2万亿元人民币，业务涵盖固定收益类投资、权益类投资、项目投资及国际业务，是国内资本市场上最大的机构投资者之一、货币市场的重要参与者。
4、最近一年简要财务会计报表
中国人寿资产管理2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：
单位：万元
中国人寿资产管理2014年度合并利润表简表如下表所示：
单位：万元
以上财务数据已经审计。
（四）九泰基金管理有限公司
1、基本情况
公司名称：九泰基金管理有限公司
注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室
法定代表人：王学明
注册资本：20,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
九泰基金系拟设立资产管理计划的管理人，本次拟运用拟设立的资产管理计划专项投资账户中的出资认购本次非公开发行的部分股份。
2、股权结构及控制关系图
九泰基金控股股东为为昆吾九鼎投资管理有限公司，持有其99的股权，吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇为九泰基金的实际控制人。
3、最近三年主要业务发展情况和经营成果
九泰基金由昆吾九鼎投资管理有限公司与北京同创九鼎投资管理股份有限公司共同出资设立，是为数不多的PE投资管理机构发起设立的公募基金管理公司。公司成立于2014年7月3日，注册资本20,000万元，经营范围为：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。九泰基金引入私募合伙人创业文化和经营理念，培育企业内生发展动力，优先发展公募基金业务，创新拓展特定客户资产管理业务，坚持“持有人利益优先”和“风控第一”原则，致力于发展成为国内具备核心竞争力的现代财富管理机构。
4、最近一年简要财务会计报表
九泰基金2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：
单位：万元
九泰基金2014年度合并利润表简表如下表所示：
单位：万元
以上财务数据已经审计
（五）上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）
注册地址：上海市杨浦区宁武路269号6号楼529室
