本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司股票自2015年6月15日起停牌，2015年6月19日公司披露了重大资产重组继续停牌公告，公司自2015年6月23日进入重大资产重组程序。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况一)筹划重大资产重组背景、原因
遵循中共广西壮族自治区党委《关于贯彻落实“中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定”的意见》的指导思想，为贯彻落实自治区党委和政府关于打造千亿元柳钢产业集团的战略部署，推进做精做优钢铁主业、做大做强多元产业战略，借助资本市场平台，通过优化结构和产业整合实现营业收入超1000亿元的目标。2015年6月15日经柳钢集团公司党政联席会决议通过，并经柳州钢铁股份有限公司（简称柳钢股份或公司）董事会审议，决定以柳钢股份非公开发行股份购买资产及配套融资的方式，开展对北海诚德不锈钢集团的并购重组，推动柳钢转型升级和沿海布局、融入国家“一带一路”战略，区域经济发展机遇，实现从钢铁行业向镍铬合金新材料行业拓展，推动企业发展新突破。
（二）重组框架方案
1、上市公司基本情况
1）柳州钢铁股份有限公司
公司中文名称
柳州钢铁股份有限公司
公司英文名称
LiuzhouIronandSteelCo.,Ltd.
企业性质
股份有限公司（上市、国有控股）
证券简称
柳钢股份
证券代码
601003
股票上市地
上海证券交易所
上市日期
2007年2月27日
注册资本（元）
2,562,793,200
法定代表人
施沛润
成立日期
2000年4月14日
注册地址
广西壮族自治区柳州市北雀路117号
办公地址
广西壮族自治区柳州市北雀路117号
邮政编码
545002
联系电话
0772-2595971
传真
0722-2595971
互联网网址
http://www。liusteel。com/
电子邮箱
liscl@163。com
营业执照注册号
450200000000013
税务登记号码
450205715187622
组织机构代码
715187622
经营范围
烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售（凭有效的安全生产许可证核准的范围经营）；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业进料加工和“三来一补”业务；货物装卸、驳运；机械设备租赁；机械加工修理；金属材料代销；技术咨询服务；房屋门面出租；国内广告的设计、制作、发布；货物仓储。
2、标的公司基本信息
1）柳州钢铁股份有限公司
公司中文名称
北海诚德镍业有限公司
公司英文名称
BeihaiChengdeFerronickelandStainlessSteelCo.,Ltd.
企业性质
有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址
北海市铁山港区四号路与七号路交汇处
主要办公地点
北海市铁山港区四号路与七号路交汇处
法定代表人
李泉
注册资本
50,000万元
成立日期
2009年5月26日
注册号
450500000013653
组织机构代码
687793122
税务登记证号码
450502687793122
进出口企业代码
4500687793122
经营范围
镍矿、铬矿、镍铬合金及不锈钢产品的生产、加工及自产产品销售，矿产品销售（不含煤炭），自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2）北海诚德金属压延有限公司
公司中文名称
北海诚德金属压延有限公司
公司英文名称
BeihaiChengdeMetalRollingCo.,Ltd.
企业性质
有限责任公司（国有控股）
注册地址
北海市铁山港区四号路与七号路交汇处
主要办公地点
北海市铁山港区四号路与七号路交汇处
法定代表人
周小溪
注册资本
50,000万元
成立日期
2011年1月21日
注册号
450500000014332
组织机构代码
569051646
税务登记证号码
450502569051646
进出口企业代码
4500569051646
经营范围
不锈钢产品的生产、加工、销售，自营和代理一般商品和技术的进出口（国家限制公司经营和禁止进出口商品和技术除外）。
3）北海诚德不锈钢有限公司
公司中文名称
北海诚德不锈钢有限公司
公司英文名称
BeihaiChengdeStainlesslRollingCo.,Ltd.
企业性质
其他有限责任公司
注册地址
北海市铁山港区四号路与七号路交汇处
主要办公地点
北海市铁山港区四号路与七号路交汇处
法定代表人
周小溪
注册资本
50,000万元
成立日期
2013年2月1日
注册号
450500000100647
组织机构代码
061725486
税务登记证号码
450512061725486
经营范围
对不锈钢产品生产项目的投资（不含生产经营），不锈钢产品销售，自营和代理一般商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、本次交易的内容
公司拟以发行股份及支付现金并募集配套资金的方式收购标的公司北海诚德镍业有限公司（以下简称“诚德镍业”）100股权、北海诚德金属压延有限公司（以下简称“诚德压延”）67股权、北海诚德不锈钢有限公司（以下简称“诚德不锈钢”）68股权。本次交易完成后，诚德镍业、诚德压延、诚德不锈钢将成为柳钢股份的全资子公司。
1）交易对方
本次交易的交易对方为广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称北部湾港务集团）、佛山市诚德特钢有限公司（以下简称诚德特钢）及自然人李泉、何潮、黄爱红、劳玉燕。
2）交易标的
本次交易的交易标的为诚德镍业100股权、诚德压延67股权、诚德不锈钢68股权。
本次交易完成后，诚德镍业、诚德压延、诚德不锈钢将成为柳钢股份的全资子公司。
3）交易作价
本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定，并以评估报告作为本次交易定价的参考。
据中介机构进行的尽职调查结果，本次交易标的公司的总资产规模超过100亿元，构成重大资产重组。
4）交易方式
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
二、公司在推进重大资产重组期间所开展的主要工作一)推进重大资产重组所开展的工作
1.项目筹划
为贯彻落实自治区党委和政府关于打造千亿元柳钢产业集团的战略部署，推进做精做
优钢铁主业、做大做强多元产业战略，广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称柳钢集团）积极谋划发展思路，拟通过包括整体上市、股权激励、发行券、区域产业并购重组，发展健康养老产业、优化资源利用发展循环经济，以及多元产业创新等举措，推动企业转型发展，实现营业收入超1000亿元的目标。其中之一，是借助资本市场平台，进行资本结构优化和产业整合，开展上市公司并购重组。
2015年6月8日，北海诚德镍业有限公司董事长的授权代表（亮石信（深圳）股权投资基金）与柳钢集团高层领导就柳钢股份与北海诚德集团开展并购重组合作进行了沟通探讨，并提出了柳钢股份与北海诚德并购重组的基本框架设想。2015年6月15日柳钢集团公司召开党政联席通过决议，并经柳州钢铁股份有限公司董事会审议，决定以柳钢股份非公开发行股份购买资产及配套融资的方式，开展对北海诚德不锈钢集团的并购重组，推动柳钢转型升级和沿海布局、融入国家“一带一路”战略，区域经济发展机遇，实现从钢铁行业向镍铬合金新材料行业拓展，推动企业发展新突破。
2.上市公司停牌
2015年6月15日，经柳钢集团公司党政联席会决议通过，并经柳州钢铁股份有限公司董事会审议，决定以柳钢股份非公开发行股份购买资产及配套融资的方式，开展对北海诚德集团的并购重组。同时，柳钢股份向上海证券交易所申请，因筹划重大资产重组重大事项，公司股票及其衍生品种于2015年6月15日下午起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组。
3.成立柳钢股份重大资产重组项目工作组
2015年6月16日，柳钢集团召开“柳钢股份重大资产重组项目专题会”，决定成立“柳钢股份重大资产重组项目工作组”，由柳钢股份董事长施沛润先生任项目组组长，项目组成员由控股股东柳钢集团的主要领导、分管领导、部门负责人，以及柳钢股份的相关领导及部门负责人等组成。项目组负责柳钢股份重大资产重组项目的具体领导，沟通中国证监会监管机构、上海证券交易所、自治区政府相关部门、以及交易对方，统筹协调中介机构和公司内部资源，研究拟定重组方案，编制重组推进计划，签订相关合同或协议，持续跟催推进项目进程，编写项目进展报告，编制上市公司重大资产重组项目进程备忘录，收集整理上报内幕信息知情人登记表，督促上市公司履行信息披露义务等相关职能。
4.项目启动
根据规定，公司向上海证券交易所提交申请，自2015年6月23日起，柳钢股份股票连续停牌，进入上市公司重大资产重组停牌程序；6月25日，柳钢集团向自治区国资委提交了《关于柳钢集团并购重组北海诚德不锈钢集团的报告》；6月26日，在南宁市三琪广场（民族大道109号）广西柳钢国际贸易有限责任公司会议室，召开柳钢股份和北海诚德与中介机构第一次会议，暨柳钢股份与北海诚德重大资产重组项目启动会，柳钢集团董事长与北海诚德镍业有限公司董事长同意就柳钢股份与北海诚德进行并购重组开展合作，双方签署了《关于重组合并上市合作意向》，北海诚德承诺，在签署本意向书后6个月内，不再与任何第三方接触谈判任何股权转让、上市的事宜。经中介机构与标的公司研讨后，决定审计评估基准日为2015年6月30日。本次柳钢股份重大资产重组项目，上市公司聘请的中介机构包括：国信证券股份有限公司、上海锦天城会计师事务所、立信会计师事务所、中企华资产评估有限公司，均为国内同行排名靠前的中介机构团队，具有良好的企业品牌。
6月30日，中介机构进入北海诚德不锈钢集团现场开展尽职调查，以及财务审计、资产评估、法律核查、独立财务顾问核查，筹备编写重组报告等工作。
5.尽职调查及申报材料筹备
立信会计师以2015年6月30日为审计基准日，对上市公司及交易标的开展了尽职调查及现场审计工作，提出现存财务问题及解决方案；基本确定财务报表主要数据，完成审计报告、备考财务报告初稿，向标的公司和上市公司提交初步审计结果；筹备编制交易标的各主体最近2年及一期审计报告、备考财务报告、盈利预测报告。
中企华评估师以2015年6月30日为评估基准日对标的公司进行了现场尽职调查，并开展基础资产法评估工作；依据审计报告和评估相关材料，开展收益法评估，编制《预评估报告》，提交上市公司审阅；筹备《评估报告初稿》编写，争取尽快完成《评估报告》定稿，并按规定呈报广西自治区国资委备案。
锦天诚律师事务所从6月30日进驻标的公司现场，开展了对标的公司尽职调查，进行资料收集及法律核查，整理工作底稿，提出现存法律问题及解决方案；完成草拟《法律意见书初稿》，起草《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、
