证券代码：600249证券简称：两面针公告编号：临2015-003
柳州两面针股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：100,000,000股
发行价格：4.60元/股
募集资金总额：460,000,000.00元
募集资金净额：449,900,000.00元
2、投资者认购的数量和限售期
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2015年3月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2018年3月2日，如遇非交易日则顺延到交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“两面针”）非公开发行A股股票履行了以下程序：
1、本次发行履行的内部决策程序
（1）2014年2月27日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票方案》、《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票预案》、《柳州两面针股份有限公司关于与控股股东柳州市产业投资有限公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《柳州两面针股份有限公司关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于提请公司股东大会批准免除柳州市产业投资有限公司要约收购义务的议案》等相关议案。两面针独立董事就本次发行构成关联交易发表独立董事意见，认可本次关联交易，同意将本次发行事项提交董事会审议。
（2）2014年6月20日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票方案》及《公司股东大会批准免除柳州市产业投资有限公司履行要约收购义务》等相关议案。
2、本次发行履行的监管部门核准过程
（1）2014年12月26日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行A股的申请。
（2）2015年2月3日，公司领取中国证券监督管理委员会《关于核准柳州两面针股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]148号文)，该批复核准公司非公开发行不超过1亿股新股。
3、募集资金到账及验资情况
（1）2015年2月11日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]48200002号《关于柳州两面针股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》，截至2015年2月10日，国海证券为两面针非公开发行股票申购资金开设的专用账户收到申购资金总额为460,000,000.00元。
（2）2015年2月12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了瑞华验字[2015]48200001号《关于柳州两面针股份有限公司验资报告》。截至2015年2月11日止，两面针募集资金总额为人民币460,000,000.00元，扣除发行费用10,100,000.00元后，实际募集资金净额为人民币449,900,000.00元，其中增加注册资本（实收资本）合计100,000,000.00元，超额部分增加资本公积349,900,000.00元。
4、本次发行股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2015年3月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2018年3月2日，如遇非交易日则顺延到交易日。
5、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（二）本次发行的基本情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）。
2、股票面值：人民币1.00元。
3、发行数量：100,000,000股。
4、发行方式：向特定对象非公开发行
5、定价方式与发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日（即2014年2月28日）。本次发行价格为4.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（5.102元/股=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司未发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次股票发行价格未作调整。
6、募集资金总额：人民币460,000,000.00元
7、发行费用：人民币10,100,000.00元
8、募集资金净额：人民币449,900,000.00元
9、保荐机构：国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
2015年2月10日，柳州产投向国海证券指定账户足额缴纳了认购款项。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月11日出具了瑞华验字[2015]48200002号《关于柳州两面针股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》，经审验：截至2015年2月10日止，国海证券收到本次发行认购的投资者缴纳的认股款项人民币460,000,000元。
2015年2月11日，国海证券在扣除本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人的募集资金专用账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了第二次验资，并于2015年2月12日出具了瑞华验字[2015]48200001号《关于柳州两面针股份有限公司验资报告》，经确认：截至2015年2月11日，本次发行募集资金总额为460,000,000元，扣除发行费用10,100,000.00元后，实际募集资金净额为人民币449,900,000.00元，其中增加注册资本（实收资本）合计100,000,000.00元，超额部分增加资本公积349,900,000.00元。
本次发行新增股份已于2015年3月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2018年3月2日，如遇非交易日则顺延到交易日。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构（主承销商）、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司认为：
“（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定；
（四）本次发行的发行对象柳州产投为两面针的控股股东，其与国海证券无关联关系。柳州产投认购资金来源于自有资金或借款，不包含任何杠杆融资结构化设计，不存在直接或间接来源于两面针及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况。”
本次非公开发行的发行人律师北京大成律师事务所认为：
“发行人本次非公开发行已获得所需的全部批准和授权；发行人本次非公开发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行过程中涉及的缴款通知书以及发行人与认购对象正式签署的《柳州两面针股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》等法律文书符合有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次非公开发行的认购对象具备合法的主体资格。
两面针本次非公开发行股票发行对象为柳州市产业投资有限公司，柳州市产业投资有限公司公司性质为有限公司，股份认购以柳州市产业投资有限公司为主体认购，未通过产品等其他形式参与认购。柳州产投的认购资金来源为公司自有资金或借贷，不包含任何杠杆融资结构化设计，不存在直接或间接来源于两面针及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况。发行对象不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案要求，发行对象无需在中国证券投资基金业协会备案。发行对象未通过产品认购，无需在证券投资基金业协会备案。发行对象柳州市产业投资有限公司为两面针的控股股东，其与国海证券无关联关系。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为100,000,000股，发行对象总数为1名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且未超过证监会核准的上限10,000万股。根据本次发行方案中的基本原则确定的发行对象、认购数量等具体情况如下：
注：以上日期为交易日，遇非交易日顺延
（二）柳州市产业投资有限公司基本情况
（1）基本情况
住所：广西壮族自治区柳州市滨江东路1号国资大厦10、11层
法定代表人：莫玉和
注册资本：伍亿元人民币
经济性质：有限责任公司（国有独资）
工商注册号：450200000028774
经营范围：对工业、商业产业的投资、融资、资本交易；国有资产经营管理和资本化运营。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
认购数量：100,000,000股
限售期：36个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
柳州产投发行前（截至2015年2月9日）持有公司83,360,652股，为公司控股股东，与公司存在关联关系。此次发行后，共持有公司183,360,652股股份，占发行后总股本的33.34，依然为公司控股股东，与公司存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，柳州产投及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告签署日，公司与柳州产投及其关联方没有关于未来交易的安排。
三、本次发行前后
