符合发行
人
第
二
届董事会第
十一
次会议
和
2015
年第一次临时股东大会决议
的规
定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象及募集资金金额符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关规定和发行人相关股东大会决议。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2015
年
4
月
29
日
，发行人依照法定程序召开了
第
二
届董事会第
十一
次会
议
，该次会议的表决采取现场表决方式，会议经出席会议的全体董事审议通过了
与发行人本次非公开发行股票有关的各项议案。
（二）股东大会审议通过
2015
年
5
月
21
日
，发行人依照法定程序召开
2015
年第一次临时股东大会，
会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。该次股东大会经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上审议通过了与发行人本次发行股票有关的各项议
案，同时授权发行人董事会全权办理与本次发行股票的相关事项。
（三）本次发行监管部门的核准过程
2015
年
12
月
4
日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通
过了发行人本次发行申请。
2015
年
12
月
28
日
，发行人收到中国证券监督管理委员会证监许可
[2015]
3032
号文《关于核准广西股份有限公司非公开发行
股票的批
复》。
经本保荐机构核查，本次发行已经过发行人股东大会的授权，并获得了中国
证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）本次发行时间表
发行日
时间
安排内容
T日
2016年2月3日
星期三
报送发行方案及相关文件
T日
2016年2月3日
星期三
向认购对象发出缴款通知
T 1日
2016年2月4日
星期四
认购对象向保荐机构验资户缴纳人民币资金
T 2日
2016年2月5日
星期五
会计师验资并出具验资报告（主承销商）；将募
集资金划入发行人账户
T 3日
2016年2月6日
会计师验资并出具验资报告（发行人）
T 5日
2016年2月15日
星期一
向证监会报送验资报告、合规性说明、法律意见
书、发行情况报告书等发行备案文件
T 6日
2016年2月16日
星期二
赴中登公司上海分公司办理新增股份登记手续
T 7日
2016年2月17日
星期三
1、办理新增股份登记托管和锁定工作
2、报送发行结果公告文件
注：上述日期为工作日，如遇重大突发事件等影响发行事项，主承销商及发行人将
及时报备，相应修改发行日程。
（二）附生效条件股份认购合同的签署情况
2015
年
4
月
28
日，发行人分别与朱朝阳、第一期员工持股计划、
资产管理、九泰基金、六禾芳甸、程奉盈森和光辉嘉耀签订了《
关于广
西股份有限公司
2015
年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议
》
；
2015
年
11
月
11
日发行人分别与九泰基金、六禾芳甸签署了《关于广西柳州医
药股份有限公司
2015
年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议之补充协
议》。
（三）缴款与验资
2016
年
2
月
3
日
，
和
国都证券
向
朱朝阳、第一期员工持
股计划、资产管理、九泰基金、六禾芳甸、程奉盈森和光辉嘉耀
等认购
对象
发出了《缴款通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次
发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。
2016
年
2
月
5
日，
中勤万信
会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了
【
2016
】
第
1012
号
《验资报告》。经审验，截至
2016
年
2
月
4
日
止，本次非公开发行募
集资金
1,649,999,998.80
元已汇入
国都
证券
股份有限
公司为
非公开发
行股票开设的专项账户。
2016
年
2
月
6
日
，
中勤万信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
勤信验
字【
2016
】第
1013
号
《验资报告》，确认截至
2016
年
2
月
5
日
止，发行人募
集
资金总额为
1,649,999,998.80
元，扣除证券承销费和保荐费人民币
23,100,000.00
元后，余额
1,626,899,998.80
元已汇入发行人的募集资金专户，
扣除发行人自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币
1,630,048.00
元后，
募集资金净额为人民币
1,625,269,950.80
元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的缴款和验资合规，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与
承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2015
年
12
月
4
日，本次非公开发行申请获得中国证监会发行审
核委员会审核通过，
于
2015
年
12
月
5
日进行了公告。
2015
年
12
月
23
日，中国证监会出具了《关于核准
广西
股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2015]
3032
号），核准本次非公开发行。
于
2015
年
12
月
28
日收到该批文，并于
2015
年
12
月
28
日进行了公
告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及关于上市公司信息披露的其它法律和法规的规定，
在本次
发行结束后督导发行人履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、本次发行合规性的结论性意见
综上所述，保荐机构（主承销商）认为：
1
、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
2
、发行人本次发行过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证
券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发
行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；
3
、发行人本次非公开发行认购对象的选择符合发行人
20
15
年
第
二
届董事
会第
十一
次会议
和
2015
年第一次临时股东大会通过
的本次发行方案中关于发行
对象的规定
；
4
、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定，合法、有效。
