国信证券从6月30日进驻标的公司现场，对上市公司及交易标的开展尽职调查，组织协调各方解决资产确权、同业竞争、关联自然人排查等相关问题，排除项目风险；组织召开项目推进协调会，对期间各中介机构发现的问题进行沟通协调，督促标的公司落实解决方案。筹备草拟出具无违法违规声明，协调各中介机构推进尽职调查，起草编制《重组报告书》；组织协调上市公司与交易对方就交易细节进行协商并确定；筹备完成内幕信息知情人名单统计并报中国证券登记公司查询，筹备完成国信证券内部利益冲突检索、内幕交易检索等工作流程。
截至本公告日为止，中介机构遵循行业标准和道德规范，认真履行职责，按计划开展尽职调查及申报材料筹备，完成了大量工作，并客观公正地发表专业意见，协助上市公司推进重大资产重组项目。然而要具备向中国证监会提交申报材料的条件，标的公司及中介机构还需完成以下工作：
标的公司配合中介机构提供补补充资料，完成审计会计师、资产评估师、律师提出的现存问题整改；审计会计师定稿交易标的各主体最近2年及一期审计报告、备考财务报告、盈利预测报告；资产评估师定稿交易标的各主体的评估报告；律师定稿发行股份购买资产协议（含盈利预测补偿条款）、股份认购协议、各项承诺文本协议、法律意见书；国信证券完成《重大资产重组报告书初稿》、《独立财务顾问报告初稿》；完成各中介机构文件的汇总及复核；完成《重组草案》披露相关全套文件，准备提交国信证券内核流程；定稿《重大资产重组报告书》、《独立财务顾问报告》。全套申报文件及工作底稿通过国信证券内核并走完签字盖章流程。
内核文件包括：1）财务顾问主办人推荐意见；2）部门负责人审核意见；3）重大资产重组报告书；4）独立财务顾问报告；5）法律意见书；6）交易进程备忘录；7）重大资产重组的协议或合同；8）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议；9）关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件（涉及职工安置问题的）；10）拟购买资产的权属证明文件；11）上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组方案首次决议前6个月至重大资产重组报告书公告之日止买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告，并提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件；12）资产评估结果备案或核准文件。
6.建立沟通机制
中介机构开展尽职调查后，公司即安排了专业人员进驻标的公司现场，在不妨碍标的公司正常生产经营、不干涉中介机构按程序依法依规开展工作的前提下，积极保持与中介机构及标的公司的沟通交流，了解项目进展情况，通过与项目各方建立沟通机制，尽可能的获取标的公司真实、准确、完整的信息，保障上市公司投资者的利益。
同时，公司还积极与标的公司的控股股东沟通，协调标的公司控股股东发挥其，帮助标的公司解决重组过程中的问题。2015年8月21日在南宁市北部湾港务集团大厦会议室，召开柳钢集团与北部湾港务集团沟通协调会并达成共识：柳钢集团与北部湾港务集团都应站在自治区发展的高度，共同推进此项工作；双方以实现国有资产最大化为共同目标，协商沟通存在的问题；双方要建立定期沟通机制，落实信息共享，对于涉及双方利益的事项，难以协商解决的，统一提交自治区国资委商讨对策，推进重组工作向前发展；以2015年底完成重组为目标，采取措施、调动资源做好各项工作。
7.签订重组框架协议
2015年9月1日，公司与交易对方完成了《柳州钢铁股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、佛山诚德特钢有限公司、李泉、劳玉燕、何潮、黄爱红有关北海诚德镍业有限公司、北海诚德金属压延有限公司、北海诚德不锈钢有限公司股权转让之框架协议》的签署，并提交上海证券交易所审核备案。
8.申报广西壮族自治区国资委立项
2015年10月20日，柳钢集团向自治区国资委呈报了《关于柳钢股份与北海诚德重大资产重组立项的请示》，请求予以项目立项。2015年10月29日，自治区国资委批复“同意柳州钢铁股份有限公司与北海诚德镍业有限公司、北海诚德金属压延有限公司、北海诚德不锈钢有限公司进行重大资产重组，予以立项，并依法依规做好重大资产重组方案，报经自治区国资委审核后上报自治区人民政府批准实施。”（桂国资复[2015]201号）
9.项目持续跟催推进
自2015年6月23日柳钢股份进入上市公司重大资产重组连续停牌程序；公司持续跟催推进项目进程，督促中介机构抓紧开展尽职调查，派出专业人员进驻标的公司现场，保持与中介机构及标的公司的沟通交流，了解项目进展，获取标的公司真实、准确、完整的信息，保障上市公司投资者的权益。
此外，公司积极与标的公司控股股东开展沟通，协调其发挥资源优势，帮助标的公司解决重组过程中的问题。同时，公司还与上海证券交易所、自治区国资委做好沟通，汇报重组情况及进展，按规定向自治区国资委呈报立项请示，获得自治区国资委批复同意；统筹协调公司内部资源做好重组相关工作，组织研究拟定重组方案，编制重组推进计划，与交易方签订相关协议，编写项目进展报告，持续跟催中介机构推进项目进程，编制上市公司重大资产重组项目进程备忘录，收集整理上报内幕信息知情人登记表，及时履行上市公司信息披露义务。
公司的董事、监事和高级管理人员在本次重大资产重组过程中，始终保持诚实守信、勤勉尽责，自觉维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。公司董事会认真审议相关材料和议案，对上市公司筹划、实施重大资产重组事项审慎做出判断；注意及时、公平地向所有投资者披露相关信息，按照上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定申请停牌，召开投资者说明会；按要求发布了《柳州钢铁股份有限公司董事会关于重大事项停牌承诺书》，召开了“第六届董事会第三次会议”、“第六届董事会第四次会议”，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌》的议案；认真听取公司独立董事对本次重大资产重组项目发表的意见，并统筹协调公司内部资源，持续跟催推进重组各项工作按计划完成。
10.项目终止
自进入重大资产重组程序以来，公司按规定组织中介机构积极开展对标的公司尽职调查工作以及重大资产重组申报材料的筹备，保持与标的公司及其控股股东的沟通交流，督促中介机构提出现存问题的解决方案，并在中介机构所出具的标的公司财务初步审计结果、预评估报告的基础上，与标的公及其控股股东就初步审计结果、资产估值、业绩承诺、利润补偿、交易对价主动进行了多次沟通协商，争取缩小分歧，并向自治区人民政府和自治区国资委及时汇报情况，积极推进重组工作向前发展。
但是，截至本公告日为止，公司与交易对方在对标的资产的估值方面，在标的公司对业绩承诺、补偿条款方面，在重组标的未来盈利能力确认方面，在交易对价条款方面，依然存在重大分歧，仍未能达成一致意见。而且，公司已连续停牌4个多月时间，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》和《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》，以及《柳州钢铁股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》，公司股票自2015年9月24日起继续停牌，预计复牌时间不超过2015年11月23日。在此规定时限内中介机构难以完成上述相关工作，无法进行重大资产重组预案披露，导致项目被迫终止。二)已履行的信息披露义务
停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2015年6月15日下午起停牌并发布《重大事项停牌公告》（2015-013）。2015年6月19日，公司发布了《筹划重大资产重组继续停牌公告》（2015-014），公司股票自2015年6月23日起按照重大资产重组相关规定停牌，预计停牌不超过1个月；2015年7月22日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（2015-023），公司股票自7月23日起继续停牌不超过1个月；2015年8月10日，公司发布了《第六届董事会第三次会议决议公告》（2015-026），会议审议并通过了重大资产重组继续停牌的议案，公司股票自2015年8月24日起继续停牌不超过1个月；2015年9月17日，公司发布了《第六届董事会第四次会议决议公告》（2015-036），会议审议并通过了重大资产重组继续停牌的议案，公司股票自2015年9月24日起继续停牌不超过2个月。在截至目前的停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定的要求，每五个交易日发布了重大资产重组进展情况（详见公司公告，公告编号：2015-015、2015-018、2015-021、2015-022、2015-024、2015-025、2015-028、2015-029、2015-030、2015-031、2015-035、2015-039、2015-041、2015-042、2015-043、2015-044、2015-045、2015-046）。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
1.自进入重大资产重组程序以来，公司按规定组织中介机构积极开展对标的公司尽职调查工作以及重大资产重组申报材料的筹备，保持与标的公司及其控股股东的沟通交流，督促中介机构提出现存问题的解决方案并跟催标的公司落实解决。然而由于诸多原因，标的公司所提供的资料仍不齐全，中介机构难以按计划全面完成尽职调查以及审计、评估、法律核查工作。到目前为止，已经停牌4个多月，仍有许多工作未按计划完成，中介机构无法形成完整的专业报告，无法启动内核程序。
2.标的公司及其控股股东与上市公司在财务审计、资产评估、业绩承诺、利润补偿、交易对价等核心交易条款上存在重大分歧，短期内难以达成一致意见。
3.标的方北海诚德镍业有限公司实际控制人及其一致行动人提出拟将所持股份和资产进行全部套现并退出重组公司，该方案与最初双方签署的《关于重组合并上市合作意向》，以及原来双方协商的重组框架方案发生了重大变化。公司董事会认为这将对重组后的北海诚德平稳运营产生不确定因素，与标的方北海诚德镍业有限公司实际控制人存在重大分歧。
4.根据公司与交易对方签署的《柳州钢铁股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、佛山诚德特钢有限公司、李泉、劳玉燕、何潮、黄爱红有关北海诚德镍业有限公司、北海诚德金属压延有限公司、北海诚德不锈钢有限公司股权转让之框架协议》，本协议任何一方有合理原因（包括交易价格、支付方式等），可以提前通知各方，终止协议。
5.公司已连续停牌4个多月时间，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》和《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》，以及《柳州钢铁股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》，公司股票自2015年9月24日起继续停牌，预计复牌时间不超过2015年11月23日。在此规定时限内中介机构难以完成所需相关工作，无法进行重大资产重组预案披露，导致项目被迫终止。
鉴于此，柳钢股份认为本次重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进将面临较大不确定性。为切实维护全体股东的利益，保障投资者的交易权，经慎重考虑，决定终止本次重大资产重组事项。
四、承诺
公司将于终止本次重大资产重组后及时召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的６个月内，不再筹划重大资产重组事项。
公司董事会对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
五、股票及其衍生品种复牌安排
根据有关规定，公司股票将于2015年11月11日下午15:00-
