资产总计
20,208.94
流动负债
20,316.03
非流动负债
负债合计
20,316.03
所有者权益
107.09
注：上表财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具无保留意见的审计报告。
2、本次增资标的主要资产状况为存货-开发产品情况如下：
纳入评估范围内的实物资产账面值19,908.91万元，占评估范围内总资
产的99。主要为存货、电子设备。这些资产具有以下特点：
（1）存货：纳入本次评估范围的存货-开发成本，主要为位于广西省柳
州市桂柳路南侧的一宗城镇住宅用地，目前土地开发程度为“五通一平”（宗
地外通上水、通下水、通路、通电、通讯及宗地内土地平整），截止本次评
估基准日存货账面值为支付的50土地使用权出让金，尚未取得不动产权证。
（2）电子设备：纳入本次评估范围的电子设备共计15项，主要为电脑。
保险柜等，分布在被评估单位办公区域内，截至评估基准日，均能正常使用。
（三）增资标的运营状况的说明
1、增资标的情况概述
股权结构及企业历史沿革
柳州同鑫成立于2019年7月2日，系由农房集团和唐松共同设立。公
司注册资本为人民币1000万元，农房集团认缴人民币900万元，占注册资
本的90；唐松认缴人民币100万元，占注册资本的10。
2019年8月，根据股权转让合同，唐松将其持有的10股权分别转让5
和5给柳州金科和佛山美的。截止评估基准日2019年8月31日，被评估单
位股权结构如下：
股东名称
实收资本（万
元）
实缴比例
（）
认缴注册资本
（万元）
认缴比例
（）
农工商房地产（集团）有限公司
0.00
0.00
900.00
90.00
柳州金卓柳房地产开发有限公司
0.00
0.00
50.00
5.00
佛山市高明区美的房地产发展有限公司
0.00
0.00
50.00
5.00
合计
0.00
0.00
1000.00
100.00
2、增资标的近年资产及财务状况
单位：人民币万元
资产
2019年8月31日
流动资产
20,200.03
非流动资产
8.91
固定资产净额
8.91
在建工程
工程物资
无形资产
其中：土地使用权
资产总计
20,208.94
流动负债
20,316.03
非流动负债
负债合计
20,316.03
所有者权益
107.09
损益状况如下表所示：
单位：人民币万元
项目
2019年1-8月
项目
2019年1-8月
一、营业收入
其中：主营业务收入
其他业务收入
减：营业成本
其中：主营业务成本
其他业务成本
营业税金及附加
19.92
销售费用
管理费用
6.47
财务费用
80.70
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益
三、营业利润
107.09
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额
107.09
减：所得税费用
五、净利润
107.09
注：以上基准日财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2019]第ZA23430号
标准无保留的审计报告。
（四）本次增资标的评估情况
经具有从事证券、期货业务资格的沃克森评估，结合增资标的实际，综
合考虑各种影响因素，采用资产基础法进行评估，对柳州同鑫股东全部权益
在评估基准日为2019年8月31日的市场价值进行了整体评估，最终确认评
估值。
1、沃克森评估于2019年11月18日出具沃克森评报字[2019]第1338
号《柳州同鑫房地产开发有限公司拟接受增资涉及的柳州同鑫房地产开发有
限公司》，评估结论如下：
按照资产基础法，截至评估基准日2019年8月31日，柳州同鑫纳入评
估范围内的总资产账面价值为20,208.94万元，评估值20,317.29万元，增
值额为108.35万元，增值率为0.54；负债账面价值为20,316.03万元，评
估值20,316.03万元，无增减值；所有者权益账面值为-107.09万元，在保
持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为1.26万元，增值额为
108.35万元，增值率为101.18。具体各类资产的评估结果见下表：
金额单位：人民币万元
项目名称
账面价值
评估价值
增减值
增值率
流动资产
20,200.03
20,309.32
109.29
0.54
非流动资产
8.91
7.97
0.94
10.49
其中：长期股权投资
固定资产
8.91
7.97
0.94
10.49
在建工程
无形资产
递延所得税资产
资产总计
20,208.94
20,317.29
108.35
0.54
流动负债
20,316.03
20,316.03
非流动负债
负债总计
20,316.03
20,316.03
所有者权益
107.09
1.26
108.35
101.18
2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因：
截至评估基准日2019年8月31日，柳州同鑫纳入评估范围内的所有者
权益账面值为-107.09万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益
的评估价值为1.26万元，增值额为108.35万元，增值率为101.18。
四、本次增资标的的定价情况及公允性分析
本次农房集团向柳州同鑫进行增资前，按照国资要求对增资标的柳州同
鑫全部股权价值进行审计、评估、国资评估备案，以国资确认的评估值与原
始出资额作比较，增资价格将取两者间相对低值为对价依据进行相应增资。
本次增资严格遵循公开、公平、公正的市场原则，参考独立第三方资产评估
机构作出的评估价格，并将履行国资备案程序，定价公允、合理，不存在损
害中小股东和公司利益情形。
五、本次增资协议的主要内容
（一）合同名称
合同名称为《增资协议》。
（二）原股东及本次增资各方
柳州同鑫的原股东为本公司全资子公司农房集团（甲方）、柳州金科（乙
方）、佛山美的（丙方）。经甲、乙、丙方一致同意，对柳州同鑫同时进行增
资。
（三）增资标的
本次增资标的为柳州同鑫（项目公司）。
（四）增资情况
经各方一致同意，将柳州同鑫的注册资本由原来人民币1000万元增加
到人民币19000万元，甲方向项目公司增资人民币5370万元；乙方向项目
公司增资人民币6220万元，另出资10,744.85元进入项目公司资本公积金；
丙方增资人民币6410万元，另出资11,089.60元进入项目公司资本公积金。
增资完成后，项目公司注册资本及各股东出资额、出资比例变更为：
股东名称
原出资金额及比例
本次增资金额
增资后股东认缴出资金额及比例
农房集团（甲方）
900万元、90
5370万元
6270万元、33
柳州金科（乙方）
50万元、5
6220万元
6270万元、33
佛山美的（丙方）
50万元、5
6410万元
6460万元、34
合计
1000万元、100
18000万元
19000万元、100
（五）增资款的支付
三方的增资款应按项目公司新章程的约定在2020年3月31日前付清。
（六）增资并表情况
本次增资完成后，项目公司由丙方合并财务报表。
（七）协议生效及终止
1、本增资协议自各方盖章后，于首页载明的签订之日起生效，各方愿
受本增资协议的法律约束。
2、凡因履行本增资协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的
方法解决。协商不成的，任何一方均有权向项目公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼。
六、本次增资实施经审议的程序情况
本公司第八届董事会第一百八十三次会议通知于2020年1月31日以电
子邮件、电话通知的方式发出，会议于2020年2月7日下午14:00以通讯
表决方式召开，应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，会议由公司
董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》
及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
审议通过《关于授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司与
