证券代码：600249证券简称：公告编号：临2017-018
柳州两面针股份有限公司关于上海证券交易所对公司挂牌转让子公司股权事项的问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”或“两面针”）于2017年6月7日收到上海证券交易所《关于对柳州两面针股份有限公司挂牌转让子公司股权事项的问询函》上证公函【2017】0709号（以下简称“问询函”），并于6月8日披露了上述问询函（详见《收到上海证券交易所关于对公司挂牌转让子公司股权事项的问询函的公告》，公告编号：2017-017）。现公司就问询函的内容回复如下：
问题一：2016年8月，你公司披露捷康公司由于三氯蔗糖生产线配套的废水处理没有完全达标，收到当地环保部门的《环境违法行为整改通知书》，要求进行停产整改。2016年10月，你公司披露捷康公司进行有限量有控制的生产，控制日产量2吨以内，约占捷康公司停产前正常产量的40。请你公司补充披露捷康公司是否已经完全解决上述环保问题，整改事项的进展情况，及其截至目前的生产经营情况。
回复：
2016年8月，射阳县环境保护局向捷康公司下达环境整改通知书，捷康公司因配套污水处理设施不能完全处理达标，要求其进行停产整改。公司根据整改通知要求认真落实相关整改工作，整改工作完成后，射阳县环保局组织开发区、县经信委等相关职能部门对公司环保整改工作进行了现场验收。
2017年捷康公司严格按照年产800吨三氯蔗糖及三氯蔗糖酯技改项目审批文件组织生产，并积极提升三废治理水平。在2016年环保整改工作的基础上确保污水处理系统正常运行，保证各类污染物处理达标排放。
捷康公司2017年1-5月生产基本正常，产量为467.02吨，销量为353.49吨，产销率约75，实现销售收入17,416.84万元。
问题二：公告称，捷康公司2017年第一季度净利润为3,355.78万元，相比以前年度已经实现扭亏为盈，而同期上市公司合并报表净利润为-1,346.08万元。请你公司向相关方核实并补充披露：（1）结合捷康公司的业绩情况，说明本次出售捷康公司35股权的原因和主要考虑；（2）评估报告预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据，包括预期产品产销量、销售价格、采购成本、费用预算等；（3）评估报告计算模型所采用的预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数，以及有关评估依据和参数确定的理由；（4）请你公司独立董事、监事会结合评估报告，对本次交易定价的公允性发表意见。
回复：
一、结合捷康公司的业绩情况，说明本次出售捷康公司35股权的原因和主要考虑。
（一）影响捷康公司利润主要因素
目前影响捷康公司利润的因素主要有生产设备运行是否稳定和产品价格走势等。
1、由于环保排放要求越来越严格，尽管目前捷康公司已按环保部门要求进行整改，但生产是否适应未来环保排放要求，保持生产的稳定仍存在不确定性。
2、近几年国内三氯蔗糖产能快速释放，市场整体呈供大于求状况，价格持续下跌。自去年第四季度始，受经济周期回暖预期影响，下游客户囤货意愿增强，产品价格有所回升，特别是全国性环保核查致部分三氯蔗糖生产企业生产运行受到一定程度影响，导致阶段性供求失衡，价格上扬。一旦产能恢复投放市场，三氯蔗糖价格将回归至合理区间内。
（二）出售捷康公司35股权的原因和主要考虑
公司转让捷康公司股权，有利于优化资产结构，集中资源聚焦日化主业。公司根据三氯蔗糖生产特点，结合捷康公司实际经营发展情况，控制投资风险，实现公司、股东利益最大化。
二、评估报告预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据，包括预期产品产销量、销售价格、采购成本、费用预算等。评估报告计算模型所采用的预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数，以及有关评估依据和参数确定的理由。
负责本次资产评估中介机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对上述问题答复如下：
结合本次评估目的、资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用收益法进行评估。
（一）收益法的确定依据
按照国家有关规定和国际惯例，遵照中国资产评估协会《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法对捷康公司股东全部权益价值进行分析测算。
（二）收益法的应用前提：
1、评估对象必须具备持续经营能力，剩余经济寿命显着；
2、能够而且必须用货币来衡量评估对象的未来收益；
3、能够用货币来衡量评估对象承担的未来的风险；
4、评估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。
（三）收益法选择的理由
企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。本次评估目的是对捷康公司股东全部权益进行评估，为委托方拟转让其持有的35股权提供参考依据。根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法估算捷康公司股东全部权益价值。
（四）估值方法
1、估值思路
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付等流动资产(负债)；呆滞或闲置设备、房产等以及未计损益的在建工程等非流动资产(负债)，定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值。
2、估值模型
股东全部权益价值＝企业权益自由现金流量折现值 溢余资产价值 非经营性资产价值-付息债务
其中：经营性资产价值按以下公式确定
式中：P：企业自由现金流现值；
Ai：企业第i年的自由现金流；
A:永续年自由现金流；
i：为明确的预测年期；
R：折现率。
3、收益指标
本次估值，使用企业的自由现金流量作为估值对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：企业的自由现金流量=净利润 折旧摊销 扣税后付息债务利息-追加资本按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
WACC=Ke×E/（D E） Kd×D/（D E）×（1－T）
式中：Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
E为权益资本；
D为债务资本；
D E为投资资本；
T为所得税率。
4、收益年限的确定
本次收益年限的确定，基于市场对三氯蔗糖的需求以及捷康公司基准日所持的购买合同，并结合捷康公司未来生产线的设计生产能力，本次预测期为2016年11月-2020年，收益期按永续确定。
（五）净现金流量预测
1、确定捷康公司三氯蔗糖项目基准日总产能1500吨，新的扩建投资，截止评估基准日基本投资尚在进行中，后续有更新性资本支出，规模投资计划。在其他假设前提、生产经营所需条件均没有发生重大变化的情况下，2020年后捷康公司将能够维持正常的生产经营。
2、营业收入、成本预测
捷康公司前四年三氯蔗糖生产、销售情况及价格表
根据中国产业信息网报道，2016开年以来，价格延续2015年走势进一步上涨后维持平稳。近几年三氯蔗糖价格波动较大，纵观三氯蔗糖历史价格，其价格波动部分受阶段性的供需关系影响，高增涨的价格后会逐渐回落，至评估现场完成，三氯蔗糖价格已回升到50万元/吨。
捷康公司由于受环保因素影响，公司产能目前被限制在800吨/年，由于环保问题三期扩产产能尚未获得政府批准，故预测未来年度产能只能按800吨计算，结合价格因素，未来五年营业收入预测处于下降的趋势。三氯蔗糖生产成本主要包括原材料、包装物、动力、人工费、折旧、修理费等成本。对于他生产所需的原材料，按照该等产品的预计市场价格确定。除上述物料消耗外，营业成本的预测中还考虑了未来资产规模增加导致的固定资产折旧、无形资产摊销以及为维持生产运营所需的人工费用投入对营业成本预测的影响。
3、税金参考公司历年交税情况、负税率及根据射阳县地方税务局网站公告及公司申报税情况，计算应交税费
4、期间费用预测
（1）营业费用预测
鉴于估值对象目前尚处于建设阶段，截至基准日未投入正式的量产，但随着2017年下半年预计达产后，及在未来的营业过程中仍需要建立相应的销售团队，独立或与其他合作伙伴共同开发市场。本次估值时营业费用的预测是参考、等公司最近两年的营业费用率平均水平，并结合企业经营拟产生的运输费、差旅费、办公费、业务招待费及销售人员工资等确定。
（2）管理费用的预测
分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧费和无形资产摊销费，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是办公费用、业务招待费、差旅费等，随业务量的增加而变化。
（3）财务费用的预测
公司目前借款稳定并在五年内会因厂址搬迁及生产维护需一定量资金。假定国家经济发展不会发生巨大变化，利息率不会有大的涨落。参照目前公司贷款利率计算未来财务费用。
5、所得税预测企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。按照《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25。
6、折旧与摊销预测
（1）折旧预测
估值对象目前的固定资产主要包括为机器设备、办公设备及车辆。会根据各自的使用寿命，相对应的发生新的投资。本次估值中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，（假定投入的资金刚好补充拆除的固定资产），估算未来经营期的折旧额。
（2）摊销预测
截至估值基准日，估值对象账面无形资产主要为土地使用权、商标和专利。本次估值按照企业执行的摊销政策，以无形资产账面原值、摊销期限等为基础，预测其未来各年的摊销费用。
7、追加资本预测
本次评估中，经了解，捷康公司在江苏省射阳港经济区内实施年产4000吨三氯蔗糖技改扩能项目正式得到政府环保部门的项目批准，随着公司生产线的扩大及厂址搬迁，所需资金五年内会因厂址搬迁及生产线扩大有一定有增加（但由于公司环保问题未解决，故本次评估不预测生产线扩大所需投入资金）。并且公司作为一个生产型企业，为保证目前经营规模将产生用于现有生产资料的维护方面的支出，这方面的支出按现有固定资产及无形资产规模、经济寿命及加权资金成本进行年金化计算。
8、净现金流量的预测结果
本次估值中对未来收益的估算，主要是通过对估值对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不
