来源时间为：2018-01-27
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，对八菱科技及其全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下称“柳州八菱”）与关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称“南宁全世泰”）、重庆八菱汽车配件有限责任公司（以下简称“重庆八菱”）2018年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下。一、关联交易基本情况（一）关联交易概述八菱科技及柳州八菱根据生产经营的需要，需与关联方南宁全世泰、重庆八菱发生销售材料、采购商品、采购材料和劳务等日常关联交易，2018年度预计公司与南宁全世泰发生的关联交易总金额为15,250万元（金额不含税，下同）、公司与重庆八菱发生的关联交易总金额为300万元（金额不含税，下同）、柳州八菱与重庆八菱发生的关联交易总金额为15,050万元（金额不含税，下同）。公司于2018年1月26日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于预计公司及公司全资子公司柳州八菱科技有限公司2018年度日常关联交易的议案》，董事会同意公司与南宁全世泰及重庆八菱、柳州八菱与重庆八菱2018年度发生的日常关联交易预计。在董事会审议本议案时，关联董事顾瑜女士、黄志强先生、谭显兴先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议。（二）预计关联交易类别和金额预计2018年度公司及柳州八菱与关联方之间发生的关联交易如下：单位：万元关联交
易类别关联人关联交易内容关联交易定
价原则2018年度
预计交易
金额截至披露
日已发生
金额上年发生
金额南宁全世
泰公司向南宁全
世泰销售货物根据货物采6,50005,409.30向关联
方销售
货物重庆八菱柳州八菱向重
庆八菱销售货
物购成本加合
理的市场利
润协商确定35000小计6,85005,409.30南宁全世
泰公司向南宁全
世泰采购商品根据公司向
关联方销售8,00006,892.47向关联
方采购
商品重庆八菱柳州八菱向重
庆八菱采购商
品材料的价格
加其合理生
产成本及合
理的市场利
润进行协商
确定13,50004,140.02小计21,500011,032.49向关联南宁全世
泰公司向南宁全
世泰租出资产参照周边市2000165.55方租出
资产重庆八菱柳州八菱向重
庆八菱租出资
产场租赁价格
协商确定90000小计1,1000165.55向关联
方租入重庆八菱公司向重庆八
菱租入资产参照周边市
场租赁价格
协商确定18000资产小计18000向关联南宁全世
泰公司向南宁全
世泰提供劳务按照劳务成
本加合理的
市场利润协
商确定80033.63方提供
劳务重庆八菱柳州八菱向重
庆八菱提供劳
务按照劳务成
本加合理的
市场利润协
商确定10000小计180033.63向关联南宁全世
泰公司向南宁全
世泰接受劳务按照劳务成
本加合理的
市场利润协
商确定4000方接受
劳务重庆八菱公司向重庆八
菱接受劳务按照劳务成
本加合理的
市场利润协
商确定5000小计9000向关联
方租入南宁全世
泰公司向南宁全
世泰租入模具主要由双方
参照市场价
协商确定3000模具小计3000向关联
方提供
水电南宁全世
泰公司向南宁全
世泰提供水电参照供电局
电费标准和
自来水公司
水费标准确
定40000重庆八菱柳州八菱给重
庆八菱提供水
电20000小计60000向关联
方接受
水电重庆八菱公司向重庆八
菱接受水电参照供电局
电费标准和
自来水公司
水费标准确
定7000小计7000合计30,600016,640.97
上述2017年度发生的实际关联交易发生额数据未经审计，为公司财务部门核算数据，最终以2017年度审计报告为准。（三）2017年日常关联交易实际发生情况单位：万元关联
交易
类别关联人关联交易内容实际发生金
额预计金额实际发
生额占
同类业
务比例实际发
生额与
预计金
额差异披露日期及索引向关
联方
销售南宁全
世泰公司向南宁全世
泰销售货物5,409.306,50059.42.78 17年1月23日披
露于《中国证券
报》、《上海证券
报》、《证券时报》、货物《证券日报》及巨
潮资讯网的《关于
预计公司及全资子
公司柳州八菱科技
有限公司2017年度
日常关联交易的公
告》（公告编
号::2017-010）重庆八
菱柳州八菱向重庆
八菱销售材料03500.000.00同上小计5,409.306,85059.42!.03向关
联方南宁全
世泰公司向南宁全世
泰采购商品6,892.479,00015.05#.42同上采购重庆八
菱柳州八菱向重庆
八菱采购商品4,140.028,00047.96H.25同上商品小计11,032.4917,00063.015.10向关
联方南宁全
世泰公司向南宁全世
泰租出资产165.5520054.95.22同上租出
资产小计165.5520054.95.22向关南宁全
世泰公司向南宁全世
泰提供劳务33.638020.09W.96同上联方
提供
劳务小计33.638020.09W.96向关南宁全
世泰公司向南宁全世
泰接受劳务0400.000.00同上联方
接受
劳务小计0400100.00向关南宁全
世泰公司向南宁全世
泰租入模具0300.000.00同上联方
租入
模具小计0300100.00公司董事会对日常关联交易实际发
生情况与预计存在较大差异的说明
（如适用）适用2017年度柳州八菱与重庆八菱发生的关联交易金额
低于预计金额50.42，其原因一是柳州八菱注塑件生
产项目刚建成不久，保险杠业务处于起步阶段，客户
结构还比较单一；二是由于配套的车型销量出现大幅
度下滑，保险杠销售收入下降，导致实际产量低于计
划，因而实际物料消耗低于预期。公司独立董事对日常关联交易实际
发生情况与预计存在较大差异的说
明（如适用）适用经核查，2017年度柳州八菱与重庆八菱发生的关联交
易金额低于预计金额50.42，其原因一是柳州八菱注
塑件生产项目刚建成不久，保险杠业务处于起步阶段，
客户结构还比较单一；二是由于配套的车型销量出现
大幅度下滑，保险杠销售收入下降，导致实际产量低
于计划，因而实际物料消耗低于预期。公司独立董事
将会督促董事会在以后年度日常关联交易预计中提高
准确性，避免造成实际发生金额与预计金额差异较大
的情形发生。
二、关联方及关联关系介绍（一）南宁全世泰汽车零部件有限公司1、南宁全世泰汽车零部件有限公司的基本情况公司住所：南宁市高新开发区高新大道东段21号法人代表：赵维强注册资本：壹仟万元整成立时间：2009年7月15日统一社会信用代码：914501006902436311主营业务：汽车塑料件、金属件的制造、加工、销售；普通货运（凭许可证经营）、机器设备租赁。2、南宁全世泰与公司的关联关系公司持有南宁全世泰49的股权，另外公司董事长顾瑜女土、副董事长黄志强先生分别担任南宁全世泰董事。公司与南宁全世泰符合《股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联法人情形。3、南宁全世泰的履约能力分析南宁全世泰自成立以来依法存续经营，生产经营及财务状况正常，盈利能力较强，且连续多年盈利，负债保持合理水平，具有较强的履约能力。（二）重庆八菱汽车配件有限责任公司1、重庆八菱汽车零部件有限责任公司的基本情况公司住所：重庆市北部新区长福路200号法人代表：邓毅学注册资本：叁仟捌佰捌拾万元整成立时间：2000年11月22日统一社会信用代码：91500000621925903T经营范围：生产、销售工程塑料、化工原料（不含危险化学品）、精密塑胶及制品、汽车配件产品及装配；其他相关产品的开发、生产、销售、装配。2、重庆八菱与公司的关联关系重庆八菱为公司的参股公司，公司持有重庆八菱49的股权，公司董事长顾瑜女士担任重庆八菱副董事长，柳州八菱为公司全资子公司，公司董事谭显兴先生担任柳州八菱总经理和重庆八菱董事、副总经理，柳州八菱与重庆八菱符合《股票上市规则》10.1.3(三)规定的关联法人情形。3、重庆八菱的履约能力分析重庆八菱自成立以来依法存续经营，生产经营及财务状况正常，盈利能力较强，且连续多年盈利，负债保持合理水平，具有较强的履约能力。三、关联交易目的和对上市公司的影响（一）关联交易的目的公司及柳州八菱与关联方发生的日常关联交易原因是为了满足公司正常生产经营需要。1、全世泰为汽车塑料件的专业生产厂家，具有多年的生产经验和先进的生产技术，产品质量较为稳定，公司将采购的工程塑料再供应给全世泰用于生产汽车塑料件，一方面可以控制主要原材料的价格，另一方面可以提高产品质量，有利于稳固公司与整车厂的合作关系。2、柳州八菱向重庆八菱采购配件材料主要用于生产汽车注塑件，重庆八菱具有多年的生产经验和较高的专业化生产水平，能够保证配件材料的质量和及时供货，有效保障柳州八菱生产的顺利进行，同时基于重庆八菱良好的技术背景和较强的研发能力，与其合作有利于提供技术支持与帮助，促使柳州八菱技术水平不断提升；柳州八菱向重庆八菱销售材料前蒙皮饰条，主要用于生产汽车保险杠半成品，然后供货给柳州八菱生产汽车保险杠，能够保证配件材料的质量和及时供货，有效保障柳州八菱生产的顺利进行。3、为节约包装、运输成本，公司拟租用重庆八菱部分厂房进行组装生产，满足主机厂就近配套需求。（二）关联交易对公司的影响公司及柳州八菱日常关联交易均为公司正常生产经营所需，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不会损害公司和股东的利益，不会影响公司的独立性
