国都证券股份有限公司
关于广西股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会
：
经贵会《关于核准广西股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可
[2015]
3032
号）核准，广西股份有限公司（以下简称
“
柳州医
药
”
、
“
发行人
”
或
“
公司
”
）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行
不超过
29,848,046
股
A
股股票（以下简称
“
本次发行
”
或
“
本次非公开发行
”
）。
国都
证券股份有限公司
（以下简称
“
保荐机构
”
、
“
保荐机构（主承销商）
”
或
“
国都
证券
”
）作为
柳
州医药
本次非公开发行的保荐机构和主承销商认为，
本
次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规、规章制度的要求及
有关本次发行的董事会、股东大会决议，认购
对象获得相关监管机构核准，符合
及其全体股东的利益。
国都证券现就本次发行过程和认购对象的合规性情况向贵会报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第
二
届董事会第
十一
次会议决议
公告日。发行
价
格
为不低于
定价
基准日前
20
个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前
20
个交易日股票交易均价
=
定价基准日前
20
个交易日股票交易总额
÷
定价基准日前
20
个交易日股票交易总量）的
90
，即
55.59
元
/
股。
发行人于
2015
年
4
月
15
日召开
2014
年年度股东大会，审议通过以公司
2014
年
12
月
31
日总股本
112,500,000
股为基数，向全体股东每
10
股派发现
金股利
3.10
元人民币（含税），并于
2015
年
5
月
8
日完成本次利润分配。
公司
2014
年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格相应调整
为
为
55.28元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量
为
29,848,
04
4
股。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的对象为朱朝
阳、
广西股份有限公司第一期员
工持股计划（以下简称“第一期员工持股计划”）
、
资产管理有
限公司
（以下简称“
资产管理
”）
、
九泰基金管理有限公司（以下简称“
九
泰基金
”）
、
上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）
（以下简称“
六禾芳甸
”）
、
重庆
程奉盈森投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“
程奉盈森
”）
、
宁波光辉嘉耀投
资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“
光辉嘉耀
”）
，
不超过
1
0
名，符合发
行人
第
二
届董事会第
十一
次会议
和
2015
年第一次临时股东大会通过的决议和
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规的相关规定。
上述各发行对象的具体认购数量如下表所示：
单位：元、股
序
号
发行对象
认购金额
认购数量
1
朱朝阳
330,000,000.00
5,969,609
2
第一期员工持股计划
70,000,000.00
1,266,280
3
资产管理有限公司
199,999,999.60
3,617,945
4
九泰基金管理有限公司
399,999,999.20
7,235,890
5
上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）
150,000,000.00
2,713,458
6
重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙）
200,000,000.00
3,617,945
7
宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙）
300,000,000.00
5,426,917
合计
1,649,999,998.80
29,848,04
4
注：九泰基金以其管理的九泰基金
-
慧通定增
3
号资产管理计划、九泰基金
-
慧通定增
4
号资产管理计
划、九泰基金
-
慧通定增
6
号资产管理计划和定增灵活配置混合型证
券投资基金分别认购
1,374,819
股、
3,636,035
股、
1,682,344
股
和
542,692
股，对应认购
金额分别为
75,999,994.32
元、
201,000,014.80
元、
92,999,976.32
元和
30,000,013.76
元。
经核查，本次发行认购
对象中除发行人的实际控制人朱朝阳，及
由包括公司
部分高级管理人员在内的公司员工出资设立
第一期员工持股计划外，
不
存在与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管
理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的情形。
经核查，本次发行认购对象
的资金
来源除
公司实际控制人朱朝阳以自有
和自
筹
资金向参加本次员工持股计划的公司员工提供的借款支持
外，
均为其本身或最
终出资人的自有资金
或自筹资金
，不包含任何杠杆融资结构化设计，不存在发行
人及其董事、监事、高级管理人员、发行人实际控制人及其关联方（本次发行相
关的认购对象除外）直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，
程奉盈森
、
光辉嘉耀
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规
定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续
；
六禾芳甸的管
理人为上海六禾投资有限公司（以下简称“六禾投资”），六禾投资已于
2014
年
4
月
9
日取得基金业协会核发的编号为
P1000298
的《私募投资基金管理人登记
证书》
，
六禾芳甸已于2015年9月15日在基金业协会私募基金取得备案；九泰
基金属于经中国证监会核准依法设立的基金管理公司，
已于
2015
年
3
月
23
日
取得中国证监会核发的编号为
A096
的《基金管理资格证书》，并于
2014
年
11
月
5
日取得
中国
基金业协会核发的编号为
0000474
3
的《会员证书》
，
慧通定增
3
号、慧通定增
4
号、慧通定增
6
号
已完成
相关备案手续
，
公募基金系
2015
年
4
月
1
日经中国证监会证监许可
[2015]511
号文注册，并于
2015
年
8
月
14
日取得《关于定增灵活配置混合型证券投资基金备案确认的函》（机
构部函
[2015]2372
号）
。
（四）募集资金总额
本次发行募集资金总额为
1,649,999,998.80
元，扣除发行费用
24,730,048.00
元后，公司本次非公开发行募集资金净额为
1,625,269,950.80
元，
